Generali Group

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          Domande frequenti

          In questa sezione sono disponibili alcune domande relative all'assemblea degli azionisti.

          La struttura del Piano LTI 2018, ideata al fine di sostenere il perseguimento e la progressiva attuazione del Piano Strategico di Gruppo, è stata definita in continuità con quella dei Piani LTI adottati dal Gruppo sin dal 2013.

          Le caratteristiche fondamentali del Piano LTI e i razionali che vi sono sottesi possono essere riassunti come segue:

          • gli obiettivi di performance sono predeterminati sia su base annua che triennale, al fine di monitorare e favorire il raggiungimento degli obiettivi strategici triennali e di valutare e verificare i progressi conseguiti in fase di attuazione della strategia lungo l’intero arco di riferimento del Piano. Il fine è di coniugare l’esigenza, rispettivamente, di favorire il raggiungimento dei risultati di lungo termine in una prospettiva sostenibile e di assicurare solidità e coerenza nel raggiungimento dei risultati previsti nell’ambito del processo, attualmente in corso, di turnaround finanziario e di ristrutturazione industriale del Gruppo;
          • in particolare, il gate di accesso al Piano (Regulatory Solvency Ratio) e gli obiettivi triennali relativi ai Key Performance Indicators utilizzati (Operating Return On Equity e Total Shareholders Return) sono stabiliti all’avvio del Piano LTI e mantenuti per tutto il relativo periodo di performance, in linea con la prospettiva strategica del Piano stesso e gli obiettivi strategici triennali definiti;
          • i progressi nel raggiungimento dei risultati, con riferimento a ciascuna condizione di performance, sono monitorati e verificati dal Consiglio di Amministrazione annualmente e attraverso una successiva valutazione finale, al termine del periodo triennale, sul raggiungimento degli obiettivi strategici;
          • le azioni non sono assegnate prima del termine del triennio del Piano, solo dopo aver effettuato la verifica complessiva. Inoltre, anche successivamente al termine del periodo triennale, possono trovare applicazione meccanismi di malus e clawback, al fine di ulteriormente garantire la sostenibilità ed efficacia dei risultati raggiunti nel più lungo termine durante gli ulteriori periodi di lock-up applicati sulle azioni assegnate.

          In questo quadro, le regole del Piano prevedono una valutazione annuale dei risultati, ma anche una verifica sull’effettivo raggiungimento degli obiettivi prefissati su base triennale. La valutazione viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione (su parere del Comitato per la Remunerazione) nell’ambito dei processi di governance di Gruppo in materia di remunerazioni. Tale discrezionalità (che, peraltro, non ha ad oggi mai trovato applicazione) deve essere esercitata nel rispetto del consolidato orientamento giurisprudenziale secondo cui le valutazioni discrezionali non possono risolversi in un giudizio insindacabile e arbitrario, richiedendo invece una motivata applicazione di rigidi parametri di ragionevolezza.  

          In particolare, il raggiungimento di un Regulatory Solvency ratio superiore al 120% costituisce un requisito minimo ed un gate di accesso per l’assegnazione delle azioni. Tale misurazione viene effettuata ogni anno e la relativa coerenza complessiva viene verificata dal Consiglio di Amministrazione alla fine del periodo triennale di performance.

          Con riferimento all’Operating Return On Equity (ROE) e al Total Shareholders Return (TSR), una prima misurazione del raggiungimento di ciascuno di tali obiettivi viene effettuata alla fine di ciascun anno di performance ed è seguita da una valutazione finale complessiva effettuata dal Consiglio di Amministrazione al termine del triennio di riferimento:

          • da un lato, la media ponderata dei risultati di ROE annuali raggiunti durante il triennio di performance viene verificata in relazione ai complessivi obiettivi strategici triennali, fissati con riferimento fino al 13% per l’intero periodo;
          • dall’altro, il posizionamento del Gruppo in termini di TSR rispetto ad un gruppo di peer concorrenti è monitorato e valutato ogni anno, prevedendosi il livello massimo di assegnazione azionaria solo nel caso di raggiungimento del primato (first ranking) in ogni anno del periodo di performance del Piano, non essendo per contro consentito compensare i diversi posizionamenti raggiunti nel corso del triennio;
          • inoltre, l’ammontare massimo di azioni assegnabili in caso di posizionamento di TSR al di sotto della mediana rispetto ai peer è limitato al 21% del premio potenziale massimo (37.5% su 175%), in linea con gli standard di mercato e le raccomandazioni degli investitori, considerato peraltro anche lo sfidante gruppo di peer di riferimento, identificato sulla base dell’indice STOXX Euro Insurance;
          • da ultimo, i risultati di TSR non sono valutati esclusivamente in termini di confronto relativo con i peer, ma anche i termini assoluti, sicché nessuna assegnazione azionaria ha luogo in caso di TSR negativo (≤ 0%) nell’anno di performance di riferimento, e la coerenza nell’applicazione di tale principio viene ulteriormente verificata al termine del triennio.

          Il Piano LTI 2018 è strutturato in coerenza con l’attuale piano strategico in corso. Nel novembre 2018, il Gruppo comunicherà al mercato i nuovi obiettivi del Piano Strategico per il periodo 2019 – 2021. Le ambizioni sottese a tale nuovo piano saranno pienamente riflesse nella definizione e implementazione dei nuovi sistemi di incentivazione del Gruppo.

          In occasione della nomina del Group CEO/Managing Director nel 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di prevedere il mantenimento in suo favore dei diritti connessi ai Piani LTI di Gruppo assegnatigli, anche in caso di revoca/mancato rinnovo della carica.

          Tale previsione è stata introdotta ed approvata dagli azionisti sin dallo scorso anno. I relativi termini e razionali possono essere riassunti come segue:

          • tale previsione rappresenta parte del complessivo pacchetto retributivo previsto a favore del Group CEO (con riferimento alla sua nomina) ed è finalizzata a indennizzarlo in caso di cessazione della carica per ragioni a lui non imputabili; la richiesta è stata accordata dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito di una decisione (i) finalizzata ad assicurare una stabile e veloce successione interna nella leadership di Gruppo in esito alle dimissioni rassegnate dal precedente Group CEO e (ii) assunta nel contesto delle politiche di remunerazione già approvate dagli azionisti, che prevedevano una prevalenza della remunerazione variabile a lungo termine rispetto alla remunerazione fissa e ad altri elementi retributivi previsti dalle politiche di remunerazione in vigore;  
          • tale previsione si applica esclusivamente in ipotesi di “good leaver”, ovvero nel caso in cui la cessazione della carica abbia luogo ad iniziativa della Società (indipendentemente dalla condotta e dalla volontà del Group CEO); per contro, tale previsione non si applica in caso di dimissioni del Group CEO ovvero in caso di sua revoca (o mancato rinnovo) per giusta causa; ciò al fine di ulteriormente perseguire la finalità di retention dei nostri piani di lungo termine, che rappresentano il 56% del complessivo pacchetto retributivo del Group CEO;  
          • in base a tale previsione, l’assegnazione di azioni al Group CEO avverrebbe solo al termine del periodo di performance del Piano, con piena applicazione di tutte le relative condizioni (ossia Entry Gate, Malus & Clawback, Holding Period, ecc.) ed esclusivamente nell’ipotesi in cui i relativi risultati siano stati raggiunti; ciò consente un pieno allineamento tra l’interesse di lungo termine della Società rispetto al raggiungimento degli obiettivi finali del Piano e l’interesse (e, quindi, la condotta) del Group CEO; in altri termini, tale previsione elimina il rischio che il Group CEO sia focalizzato sul raggiungimento di risultati di breve periodo (come accadrebbe in caso di applicazione di un criterio pro-rata temporis); per converso, sulla base di tale previsione, il Group CEO è sempre incentivato a operare in vista dei risultati di lungo termine (atteso che, anche in caso di revoca o mancato rinnovo, beneficerebbe dei risultati di lungo termine conseguiti dalla Società, che si rifletterebbero sulla sua assegnazione azionaria al termine del Piano);
          • tale allineamento di interessi è essenziale al fine di rafforzare l’impegno verso il raggiungimento degli obiettivi e risultati strategici di lungo periodo del Gruppo; in particolare, ciò assicura un focus di lungo periodo su risultati sostenibili, proiettato anche al di là dell’attuale orizzonte triennale del mandato come Group CEO, considerando in particolare l’impegno (i) relativo all’esecuzione del corrente piano strategico 2016-2018 e (ii) alla ideazione e definizione del prossimo piano strategico 2019-2021, che sarà comunicato al mercato nel novembre 2018;
          • da ultimo, tale decisione crea i presupposti per assicurare un completo allineamento di interessi tra il Group CEO e la Società anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro (come pure nell’eventualità di instaurazione di un nuovo rapporto con un diverso datore di lavoro), atteso che il Group CEO non avrebbe un interesse in conflitto con Generali ma, anzi, beneficerebbe del successo del Gruppo nel lungo termine.

          In linea con la nostra rigorosa governance di Gruppo, ogni decisione del Consiglio di Amministrazione viene assunta, ad esito di un’analisi approfondita del Comitato Remunerazione, nel pieno interesse della Società e dei suoi azionisti, ed è supportata da dati di mercato, due diligence e pareri resi da consulenti indipendenti, esperti in tematiche di remunerazione, aspetti legali, diritto del lavoro, corporate governance e disciplina regolamentare, sotto il controllo e la supervisione delle Funzioni di Controllo Interno, del Collegio Sindacale e dei revisori esterni.

          Lo Statuto e il Regolamento assembleare sono disponibile in questa pagina.

          L’avviso di convocazione è stato pubblicato in data 15 marzo 2018 su questo sito, nonché pubblicato in data 15 marzo su “Milano Finanza” e sul quotidiano “Il Piccolo”.

          Per intervenire e votare in Assemblea occorre richiedere all'intermediario finanziario abilitato presso cui sono depositate le azioni Generali di effettuare una comunicazione alla Società per l'intervento in Assemblea. Tale comunicazione è effettuata sulla base delle azioni che risultano depositate al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione (la cd. record date, che quest’anno cade nella giornata del 6 aprile 2018).

          Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla cd. record date non saranno legittimati a partecipare e votare in assemblea. La comunicazione deve pervenire a Assicurazioni Generali entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione. È comunque possibile intervenire e votare in Assemblea anche se la comunicazione è effettuata dall'intermediario abilitato oltre il termine previsto, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

          A seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. n. 27/2010 e successive modificazioni, come detto, la legittimazione all’intervento e all’esercizio del diritto di voto in assemblea spetta a coloro che siano titolari delle azioni dell’emittente al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione (c.d. record date), ed abbiano comunicato la propria volontà di intervento tramite l'intermediario abilitato.

          Tale legittimazione non viene meno nell’ipotesi in cui costoro abbiano compiuto atti di disposizione delle azioni (ivi incluso il caso di una loro completa alienazione) in data successiva alla record date che, come detto, per questa Assemblea, cade nella giornata del 6 aprile 2018. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio dei diritti nell'Assemblea.

          Gli azionisti possono intervenire personalmente o farsi rappresentare mediante rilascio di una delega scritta. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono rilasciare delega a un unico rappresentante per ciascuna Assemblea (ferme restando le deroghe di cui all’art. 135-novies del d.lgs. n. 58/1998), salva la facoltà di indicare sostituti. E’ possibile anche rilasciare la delega al Rappresentante Designato dalla Società.

          La delega ha effetto anche per le eventuali convocazioni successive alla prima e non è valida se il nome del rappresentante è lasciato in bianco; la delega e le relative istruzioni di voto possono essere revocate. La delega deve essere conferita per iscritto; Assicurazioni Generali mette a disposizione sul proprio sito internet e presso la sede legale un modulo che può essere utilizzato per il rilascio della delega.

          Il Rappresentante Designato dalla Società è il soggetto che la Compagnia può designare per ciascuna Assemblea, ai sensi dell’articolo 135-undecies del TUIF, e al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno entro la fine del secondo giorno di mercato aperto prima della data effettiva dell'Assemblea.

          La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione di apposito modulo, disponibile sul sito internet della Società, e non comporta alcun costo aggiuntivo per gli azionisti. Per questa Assemblea è stato individuato come Rappresentante Designato, indicato nell’avviso di convocazione assembleare, Computershare S.p.A..

          Le relazioni sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società, www.generali.com (nella sezione Governance – Assemblea Azionisti – Assemblea 2018) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate su cui fa affidamento la Società, denominato "eMarket SDIR", entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione delle materie all’ordine del giorno, ovvero entro i diversi termini previsti espressamente dalla legge.

          Alla luce della normativa di legge e regolamentare vigente, le imprese di assicurazione e riassicurazione quotate sono obbligate a mettere a disposizione del pubblico, nei termini di legge, una relazione sulla remunerazione composta da tre sezioni: la prima illustra la politica sulla remunerazione dei componenti degli organi sociali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle funzioni di controllo; la seconda dà conto delle modalità con le quali tale politica è stata attuata, fornendo altresì disclosure dei compensi effettivamente corrisposti; la terza contiene il report relativo alle verifiche delle funzioni di controllo a cura di Audit, Compliance e Risk Management. In questo quadro, è previsto espressamente ex lege che l’assemblea annuale dei soci sia chiamata a deliberare, con efficacia vincolante, esclusivamente sulla prima sezione della richiamata relazione mentre riceva una semplice informativa sulla seconda.

          A seguito dell’entrata in vigore del D.lgs. n. 27/2010 il verbale assembleare deve essere reso pubblico entro 30 giorni dalla data dell’Assemblea. Entro 5 giorni dalla data dell'Assemblea deve essere messo a disposizione sul sito internet della Compagnia un rendiconto sintetico delle votazioni contente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere ed il numero di astensioni.

          No. L’articolo 123-bis, comma 3, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 espressamente prevede che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sia oggetto di approvazione da parte dell’organo di amministrazione della Società. Tale documento non costituisce pertanto oggetto di discussione e approvazione da parte dell’Assemblea.

          In continuità con lo scorso anno, un piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Assicurazioni Generali - Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2018 - è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti. Il piano si articola su un arco temporale complessivo di 6 anni, è collegato a specifici obiettivi di performance di Gruppo (Return on Equity e Total Shareholders’ Return relativo) ed alla verifica del superamento di un livello minimo di Regulatory Solvency Ratio. Il piano prevede un periodo di performance triennale ed un ulteriore periodo di indisponibilità di due anni (cd. minimum holding) sulla metà delle azioni assegnate. Il piano prevede un numero massimo di 11.500.000 azioni assegnabili pari allo 0,73% del capitale sociale.

          Com’è accaduto nel recente passato, anche all’ordine del giorno di questa Assemblea è posta una proposta di modifica statutaria funzionale all’attuazione del piano di incentivazione di lungo termine.

          Il Regolamento ISVAP n. 17/2008 prescrive che, in occasione di ogni modifica statutaria le imprese di assicurazione deliberino un aggiornamento della clausola statutaria che, ai sensi del medesimo Regolamento, dà conto dell’ammontare del capitale sociale e di altri elementi del patrimonio netto.