Generali annuncia il riacquisto di obbligazioni perpetue e l’emissione di nuove obbligazioni subordinate denominate in euro in formato “Green”

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE AD ALCUNA PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, NEI SUOI TERRITORI O POSSEDIMENTI, IN QUALUNQUE STATO DEGLI STATI UNITI D’AMERICA E NEL DISTRICT OF COLUMBIA O A QUALSIASI U.S. PERSON (COME DEFINITA NEL REGULATION S OF THE UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO) OVVERO A QUALSIASI PERSONA CHE SI TROVI O SIA RESIDENTE IN OGNI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI DISTRIBUIRE IL TENDER OFFER MEMORANDUM È CONTRARIO ALLE LEGGI E AI REGOLAMENTI APPLICABILI

• L’operazione rientra nella gestione proattiva del debito e nell’ottimizzazione della struttura di capitale regolamentare di Generali
• La nuova emissione è coerente con la strategia del Gruppo nella sostenibilità 

Trieste – Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali” o l’”Offerente”) ha annunciato in data odierna una offerta di riacquisto per cassa (l’ “Offerta”) del proprio prestito obbligazionario “€1,500,000,000 4.596% Fixed-Floating Rate Perpetual Notes” (XS1140860534) con un importo nominale complessivo in circolazione di €1,500,000,000 (i “Titoli”), e una nuova emissione di un nuovo titolo Tier 2 a tasso fisso con scadenza al 2033 ai sensi del “€ 15,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme”.

L’ammontare in linea capitale del nuovo titolo Tier 2 non supererà € 500,000,000 e sarà in formato “green”, il quarto emesso dal Gruppo. 

L’operazione di riacquisto è in linea con la gestione proattiva dell’indebitamento di Generali e mira a ottimizzare la propria struttura di capitale regolamentare.

Generali ha annunciato - in data odierna – l’invito ai portatori dei Titoli ad offrire in vendita per cassa a Generali i propri Titoli, con l’obiettivo di acquistare un importo nominale aggregato di Titoli non superiore a €500.000.000 (l’importo nominale aggregato definitivo dei Titoli accettato per l’acquisto di seguito definito come l’”Ammontare Accettato”). Si prevede che l’Ammontare Accettato corrisponda all’ammontare in linea di capitale dei Nuovi Titoli (come sotto definito) emessi.

Il periodo di Offerta terminerà alle ore 17.00 (CET) del 19 aprile 2023 (la “Scadenza dell’Offerta”). I termini e le condizioni dell’Offerta sono contenuti nel Tender Offer Memorandum datato 13 aprile 2023 (il “Tender Offer Memorandum”) e la stessa è soggetta alle restrizioni di seguito riportate e meglio descritte nel Tender Offer Memorandum. Copie del Tender Offer Memorandum sono disponibili presso il Tender Agent il cui recapito è sotto riportati. I termini in maiuscolo utilizzati nel presente comunicato ma non definiti hanno il medesimo significato attribuito nel Tender Offer Memorandum.
 

Dettagli dei Titoli e riepilogo dell’Offerta

Generali intende emettere nuovi strumenti Tier 2 a tasso fisso denominati in Euro con scadenza al 2033 (i “Nuovi Titoli”) ai sensi del “€ 15,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme” da offrire, a condizioni di mercato, ad investitori qualificati (ivi inclusi i Portatori dei Titoli che, aderendo all’Offerta, potranno avere priorità nell’allocazione dei Titoli come sotto descritto) (l’“Offerta dei Nuovi Titoli”). I Nuovi Titoli saranno emessi in formato “green” ai sensi del Sustainability Bond Framework dell’Offerente, disponibile sul sito www.generali.com, e saranno quotati presso il Luxembourg Stock Exchange e oggetto di rating da parte di Moody’s e Fitch. L’ammontare in linea capitale dei Nuovi Titoli emesso ai sensi dell’Offerta dei Nuovi Titoli non sarà superiore ad € 500.000.000.

Generali ha presentato un’istanza all’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (“IVASS”) al fine di ottenere l’autorizzazione per il riacquisto dei Titoli nell’ambito dell’Offerta e ha ottenuto tale autorizzazione.

Di seguito sono riportati in modo sintetico i dettagli dell'Offerta.

L’Offerente propone di accettare l’acquisto di Titoli per un importo nominale aggregato massimo di € 500.000.000, fermo restando il diritto dell’Offerente, a sua esclusiva discrezionalità, di accettare l’acquisto di un importo inferiore.

L’Offerente potrà, a sua esclusiva discrezionalità, fissare l’Ammontare Accettato ad un livello inferiore rispetto a €500.000.000, ovvero ad un livello che sia superiore o inferiore rispetto all’ammontare in linea capitale dei Nuovi Titoli emessi, e ciò non sarà considerato materialmente pregiudizievole per i Portatori, i quali non avranno il diritto di revocare le loro Electronic Offer Instructions (di seguito definito) in ragione di ciò. L’Ammontare Accettato verrà comunicato dall’Offerente non appena ragionevolmente possibile a seguito al Pricing Time alla Pricing Date (come di seguito definito).

L'acquisto da parte dell'Offerente di qualsiasi Titolo validamente portato in adesione all'Offerta è subordinato, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al pricing e al buon esito (nella sola discrezionalità dell'Offerente) dell'Offerta dei Nuovi Titoli (che si prevede seguirà l’inizio del Periodo di Offerta e in ogni caso non sarà oltre la Data di Regolamento dell'Offerta) a condizioni ritenute soddisfacenti per l'Offerente (a sua esclusiva discrezionalità) (la “Condizione di Nuova Emissione”). La Condizione di Nuova Emissione può essere derogata alla sola discrezionalità dell'Offerente.

Se l'Offerente accetta i Titoli per l'acquisto ai sensi dell'Offerta e l'importo nominale aggregato dei Titoli validamente offerti per l'acquisto è maggiore rispetto all'Ammontare Accettato, l'Offerente procederà ad acquistare tali Titoli su base proporzionale. In questo caso, ciascuna offerta valida di Titoli sarà adeguata da un fattore (il “Fattore Pro-Rata”) ottenuto da (A) l’Ammontare Accettato, diviso per (B) l’importo nominale aggregato dei Titoli validamente offerti per l'acquisto ai sensi dell'Offerta - salvo adeguamento a seguito dell'arrotondamento delle offerte dei Titoli - in modo tale che l’importo nominale aggregato dei Titoli accettati per l'acquisto ai sensi dell'Offerta non sarà superiore all’Ammontare Accettato. Ciascuna offerta di Titoli adeguata secondo le modalità sopra evidenziate sarà arrotondata all’importo nominale di €1.000 più vicino dei Titoli.

Inoltre, in caso di predetto scaling, è intenzione dell‘Offerente applicarlo a ciascuna offerta valida di Titoli in modo tale che (a) e (b) siano entrambi soddisfatti: (a) (i) il relativo Portatore trasferisca all'Offerente Titoli per un importo nominale aggregato corrispondente almeno al taglio minimo (pari a  €100.000); o (ii) se a seguito dell’applicazione del Fattore Pro-Rata, l’importo nominale dei Titoli che altrimenti sarebbero accettati per l’acquisto da un Portatore ai sensi dell’Electronic Offer Instruction risulta essere inferiore a €100.000, l’Offerente può, a sua esclusiva discrezionalità, decidere di (A) accettare un importo nominale dei Titoli che sia almeno il taglio minimo (pari a €100.000), o (B) rigettare interamente la relativa Electronic Offer Instruction; e (b) l’importo nominale dei Titoli residuo del Portatore (ossia l'importo nominale dei Titoli oggetto del relativo Electronic Offer Instruction che non sono stati accettati per l'acquisto in virtù del predetto scaling) sia (A) almeno il taglio minimo (pari a €100.000) o (B) zero. Di conseguenza, l’Offerente intende rettificare in tale modo l’importo nominale dei Titoli risultante dall’applicazione del Fattore Pro-Rata a ciascun Electronic Offer Instruction pertinente.

L’Offerente pagherà per i Titoli validamente portati in adesione e da lui accettati per l'acquisto un prezzo (il “Prezzo di Acquisto”) da determinarsi alle ore 14.00 (CET) circa (il “Pricing Time”) del Giorno Lavorativo successivo alla Scadenza dell'Offerta (la “Pricing Date”), ai sensi della normale prassi di mercato e con riferimento alla somma di:

(i) lo Purchase Spread (lo spread di acquisto, espresso in punti base); e
(ii) il Tasso Benchmark di Riferimento

(predetta somma, il “Purchase Yield”).

Il Prezzo di Acquisto sarà determinato in conformità alle convenzioni di mercato ed espresso come percentuale dell'importo nominale dei Titoli accettati per l'acquisto ai sensi dell'Offerta, e intende riflettere un rendimento annuo sino alla Call Date (i.e. la prima data utile per il rimborso anticipato dei Titoli, stabilita per il 21 novembre 2025) alla Data di Regolamento basato sul Purchase Yield (espresso su base annua). In particolare, il Corrispettivo del Prezzo di Acquisto (come definito di seguito) in relazione ad un Titolo sarà pari a (a) il valore di tutti i pagamenti residui di capitale e interessi fino alla Call Date (inclusa), scontato alla Data di Regolamento da un tasso di sconto pari al Purchase Yield, meno (b) gli Interessi Maturati, in ciascun caso, in relazione a tale Titolo, tutti calcolati in conformità alle convenzioni di mercato e arrotondati allo €0,001% più vicino (con €0,0005% arrotondati per eccesso). L'Offerente annuncerà il Prezzo di Acquisto dei Titoli non appena possibile a seguito del Pricing Time alla Pricing Date.

Ciascun Portatore che offrirà validamente i propri Titoli per l'acquisto ai sensi dell'Offerta e la cui offerta verrà - subordinatamente ad un eventuale scaling delle offerte e ad un arrotondamento/rettifica, se del caso - accettata dall'Offerente riceverà alla Data di Regolamento, ai sensi dei termini e delle condizioni dell'Offerta, un corrispettivo in contanti pari al prodotto di (a) l'importo nominale aggregato dei Titoli oggetto dell'offerta del Portatore e accettati per l'acquisto dall'Offerente, e (b) il Prezzo di Acquisto (tale prodotto arrotondato a €0,01 con €0,005 Euro con arrotondamento per eccesso) (il “Corrispettivo del Prezzo di Acquisto”).

Inoltre, l'importo degli Interessi Maturati sarà pagato a ciascun Portatore la cui offerta di Titoli è stata accettata per l'acquisto nell'ambito dell'Offerta.

L’Offerente, in relazione al assegnazione dei Nuovi Titoli, prenderà in considerazione, tra gli altri fattori, il fatto che l'investitore che richiede l'assegnazione dei Nuovi Titoli abbia o meno - prima della determinazione del prezzo e dell'assegnazione dei Nuovi Titoli (che si prevede avvenga dopo l'inizio del Periodo di Offerta) - validamente aderito all’Offerta, ovvero indicato a uno qualsiasi dei Dealer Managers la propria intenzione di aderire all’Offerta, e indicato a uno qualsiasi dei Joint Lead Managers la propria intenzione di sottoscrivere i Nuovi Titoli. Pertanto, un Portatore che intenda sottoscrivere Nuovi Titoli oltre ad offrire in vendita i Titoli ai sensi dell’Offerta potrà, ad esclusiva discrezionalità dell'Offerente, ricevere priorità nell’assegnazione dei Nuovi Titoli, subordinatamente al rispetto dei termini indicati nel Tender Offer Memorandum, al soddisfacimento della Condizione di Nuova Emissione e alla effettuazione, da parte del sudetto Portatore, di una separata richiesta per la sottoscrizione dei Nuovi Titoli ad un Dealer Manager (in qualità di Joint Lead Manager per l’emissione dei Nuovi Titoli) in conformità con le procedure standard per nuove emissioni di tale Joint Lead Manager.

L'ammontare complessivo in linea capitale dei Nuovi Titoli per i quali un Portatore può ricevere priorità nell'assegnazione può essere pari a un importo (determinato a esclusiva discrezionalità dell'Offerente) non eccedente l’importo nominale aggregato dei Titoli validamente offerti da tale Portatore e accettati per l’acquisto da parte dell'Offerente, ovvero l’importo nominale dei Titoli per i quali il Portatore ha indicato la propria intenzione di portare in adesione all’Offerta. Tuttavia, l'Offerente non è obbligato ad assegnare i Nuovi Titoli a un Portatore che abbia validamente offerto i propri Titoli ai sensi del, ovvero manifestato la propria intenzione di aderire al, l’Offerta, e se i Nuovi Titoli sono assegnati a un Portatore nell'ambito dell'Offerta dei Nuovi Titoli, il relativo ammontare in linea capitale potrebbe essere inferiore (o superiore) all’importo nominale aggregato dei Titoli offerti dal Portatore nell'ambito dell'Offerta e accettati per l’acquisto dall'Offerente. Qualsiasi assegnazione prioritaria terrà anche in considerazione (tra gli altri fattori) del taglio dei Nuovi Titoli, pari a € 200.000 e multipli integrali di € 1.000 in eccesso fino a € 399.000.

Si prospetta che la determinazione del prezzo dei Nuovi Titoli e la loro assegnazione avverrà dopo l'inizio del Periodo di Offerta e, pertanto, si consiglia ai Portatori che desiderano sottoscrivere i Nuovi Titoli, oltre a portare in adesione i Titoli per l'acquisto nell'ambito dell'Offerta, di contattare un Dealer Manager, il quale anche agisca in qualità di Joint Lead Manager, il prima possibile dopo l'inizio del Periodo di Offerta e prima della determinazione del prezzo e del assegnazione dei Nuovi Titoli al fine di richiedere la priorità nell’assegnazione dei Nuovi Titoli.

Al fine di offrire i propri Titoli per l’acquisto da parte dell’Offerente ai sensi dell’Offerta, ciascun Portatore deve consegnare o fare in modo che venga consegnato per suo conto, tramite il relativo Clearing System e in conformità con i requisiti di tale Clearing System, una valida istruzione elettronica per l’adesione all’Offerta (l’“Electronic Offer Instruction”) al Tender Agent entro la Scadenza dell’Offerta.

Si veda la sezione “Procedures for Participating in the Invitation” nel Tender Offer Memorandum.

Le Electronic Offer Instruction saranno irrevocabili, salvi i limitati casi di revoca previsti nel Tender Offer Memorandum.

Le date e le ore di cui sopra sono soggette al diritto dell’Offerente di prorogare, accorciare, riaprire, modificare e/o terminare l'Offerta (secondo la legge applicabile e in base a quanto previsto nel Tender Offer Memorandum). Si consiglia ai Portatori di accertare se la banca, il broker o il diverso Intermediario attraverso cui essi detengono gli strumenti necessitino di ricevere le istruzioni da parte del Portatore in anticipo rispetto al termine sopra indicato, al fine di consentire al medesimo Portatore di partecipare o (nei limitati caso in cui sia consentita la revoca) revocare le istruzioni di adesione all’Offerta. Le scadenze fissate da ciascun Clearing System per la presentazione delle Electronic Offer Instructions saranno anteriori alle scadenze sopra indicate. Si veda la sezione “Procedures for Participating in the Invitation” nel Tender Offer Memorandum.

Le comunicazioni relative all’Offerta saranno effettuate tramite (a) pubblicazione sul sito web della Borsa di Lussemburgo, e (b) consegna di avvisi attraverso i Clearing System per la comunicazione ai partecipanti diretti (Direct Participants) e potranno anche essere effettuate attraverso (c) un comunicato stampa ad un’agenzia di stampa (Notifyng News Service). Le suddette comunicazioni potranno essere reperite inoltre sulla Insider Screen di Reuters International.

Copie di tutti questi annunci, comunicati stampa e avvisi possono essere ottenute anche presso il Tender Agent. Possono verificarsi ritardi significativi quando gli avvisi vengono consegnati ai Clearing Systems e i Portatori sono pregati di contattare il Tender Agent per i relativi annunci nel corso dell’Offerta.

I Portatori sono invitati a leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per tutti i dettagli e le informazioni sulle procedure per partecipare all’Offerta.

BNP Paribas (il “Structuring Adviser”), Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Barclays Bank Ireland PLC, Commerzbank Aktiengesellschaft, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Société Générale (insieme al Structuring Adviser, i “Dealer Managers” e ciascuno, un “Dealer Manager”) agiscono come Dealer Managers dell’Offerta.

Kroll Issuer Services Limited, il quale agisce come Tender Agent in relazione all’Offerta.

Qualsiasi decisione di investimento relativa all’acquisto dei Nuovi Titoli dovrebbe essere effettuata esclusivamente sulla base delle informazioni contenute nel prospetto di base relativo al €15.000.000.000 Euro Medium Term Note Programme dell’Offerente datato 25 maggio 2022 (il Prospetto di Base) come di volta in volta supplementato e nelle condizioni definitive che saranno predisposte in relazione all’emissione e quotazione dei Nuovi Titoli (le Condizioni Definitive), che includeranno le condizioni definitive dei Nuovi Titoli. Nel rispetto della normativa applicabile, il Prospetto di Base, i relativi supplementi e le Condizioni Definitive saranno disponibili su richiesta dai joint lead managers dell’emissione dei Nuovi Titoli. Copie del Prospetto di Base sono disponibili, e copie delle Condizioni Definitive saranno disponibili (al momento dell'emissione) sul sito internet della Borsa di Lussemburgo (www.luxse.com) e sul sito internet di Assicurazioni Generali. 

Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitute an invitation to participate in the Offer in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws or otherwise. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions (in particular, the United States, Italy, the United Kingdom, France and Belgium) may be restricted by law. Persons into whose possession this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by each of Dealer Managers, the Offeror and the Tender Agent to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.

No action has been or will be taken in any jurisdiction in relation to the New Notes that would permit a public offering of securities.

United States

The Offer is not being made, and will not be made, directly or indirectly in or into, or by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States or to any U.S. Person (as defined in Regulation S of the United States Securities Act of 1933, as amended (each a U.S. Person)). This includes, but is not limited to, facsimile transmission, electronic mail, telex, telephone, the internet and other forms of electronic communication. The Notes may not be tendered in the Offer by any such use, means, instrumentality or facility from or within the United States or by persons located or resident in the United States, as defined in Regulation S of the United States Securities Act of 1933, as amended. Accordingly, copies of this announcement, the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Offer are not being, and must not be, directly or indirectly mailed or otherwise transmitted, distributed or forwarded (including, without limitation, by custodians, nominees or trustees) in or into the United States or to any persons located or resident in the United States. Any purported tender of Notes resulting directly or indirectly from a violation of these restrictions will be invalid, and any purported tender of Notes made by a person located or resident in the United States, a U.S. Person, by any person acting for the account or benefit of a U.S. Person, or from within the United States or from any agent, fiduciary or other intermediary acting on a non-discretionary basis for a principal giving instructions from within the United States will be invalid and will not be accepted.

Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitute an offer of securities for sale in the United States or to U.S. Persons. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration under, or an exemption from the registration requirements of, the Securities Act. The New Notes have not been, and will not be, registered under the Securities Act or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States, and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. Persons.

Each Holder participating in the Offer will represent that it is not located in the United States and is not participating in the Offer from the United States, or that it is acting on a non-discretionary basis for a principal located outside the United States that is not giving an order to participate in the Offer from the United States and who is not a U.S. Person. For the purposes of this and the above paragraphs, United States means United States of America, its territories and possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, America Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands), any state of the United States of America and the District of Columbia.

Italy

Neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or material relating to the Offer have been or will be submitted to the clearance procedure of the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), pursuant to applicable Italian laws and regulations.

In Italy, the Offer on the Notes is being carried out as an exempted offer pursuant to article 101-bis, paragraph 3-bis, of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended (the Financial Services Act) and article 35-bis, paragraph 4 of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, as amended.

Holders or beneficial owners of the Notes can tender their Notes for purchase through authorised persons (such as investment firms, banks or financial intermediaries permitted to conduct such activities in the Republic of Italy in accordance with the Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 20307 of 15 February 2018, as amended from time to time, and Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993, as amended) and in compliance with applicable laws and regulations or with requirements imposed by CONSOB or any other Italian authority.

Each intermediary must comply with the applicable laws and regulations concerning information duties vis-à-vis its clients in connection with the Notes or this announcement or the Tender Offer Memorandum.

United Kingdom

The communication of this announcement, the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Offer is not being made and such documents and/or materials have not been approved by an authorised person for the purposes of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000. Accordingly, such documents and/or materials are not being distributed to, and must not be passed on to, the general public in the United Kingdom. The communication of such documents and/or materials as a financial promotion is only being made to those persons in the United Kingdom falling within the definition of investment professionals (as defined in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Financial Promotion Order) or persons who are within Article 43 of the Financial Promotion Order or any other persons to whom it may otherwise lawfully be made under the Financial Promotion Order.

France

The Offer is not being made, directly or indirectly, in the Republic of France (France) other than to qualified investors (investisseurs qualifiés) as referred to in Article L.411-2 1° of the French Code monétaire et financier and defined in Article 2(e) of Regulation (EU) 2017/1129 (as amended). Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offer have been or shall be distributed in France other than to qualified investors (investisseurs qualifiés) and only qualified investors (investisseurs qualifiés) are eligible to participate in the Offer. This announcement, the Tender Offer Memorandum and any other document or material relating to the Offer have not been and will not be submitted for clearance to nor approved by the Autorité des marchés financiers.

Belgium

Neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offer have been submitted to or will be submitted for approval or recognition to the Belgian Financial Services and Markets Authority (Autorité des services et marches financiers / Autoriteit financiële diensten en markten) and, accordingly, the Offer may not be made in Belgium by way of a public offering, as defined in Articles 3 and 6 of the Belgian Law of 1 April 2007 on public takeover bids (the "Belgian Takeover Law") or as defined in Article 3 of the Belgian Law of 16 June 2006 on the public offer of placement instruments and the admission to trading of placement instruments on regulated markets (the "Belgian Prospectus Law"), both as amended or replaced from time to time. Accordingly, the Offer may not be advertised and the Offer will not be extended, and neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offer (including any memorandum, information circular, brochure or any similar documents) has been or shall be distributed or made available, directly or indirectly, to any person in Belgium other than (i) to "qualified investors" in the sense of Article 10 of the Belgian Prospectus Law, acting on their own account; or (ii) in any other circumstances set out in Article 6, §4 of the Belgian Takeover Law and Article 3, §2-4 of the Belgian Prospectus Law. This Tender Offer Memorandum has been issued only for the personal use of the above qualified investors and exclusively for the purpose of the Offer. Accordingly, the information contained in this Tender Offer Memorandum may not be used for any other purpose or disclosed to any other person in Belgium.

General

This announcement and the Tender Offer Memorandum do not constitute an offer to sell or buy or the solicitation of an offer to sell or buy the Notes, and tenders of Notes pursuant to the Offer will not be accepted from Holders in any circumstances in which such offer or solicitation is unlawful. In those jurisdictions where the securities, blue sky or other laws require the Offer to be made by a licensed broker or dealer and any of the Dealer Managers or any of their respective affiliates is such a licensed broker or dealer in any such jurisdiction, the Offer shall be deemed to be made on behalf of the Offeror by such Dealer Manager or affiliate (as the case may be) in such jurisdiction.