Risultati provvisori della procedura di obbligo di acquisto

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OBBLIGO DI ACQUISTO DI ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. (“ASSICURAZIONI GENERALI”) AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL D.LGS. 58/1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (“TUF”) IN RELAZIONE ALLE AZIONI ORDINARIE (L’“OBBLIGO DI ACQUISTO”) DI SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE S.P.A. (“CATTOLICA”)

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CONCLUSIONE DEL PERIODO DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA NEL CONTESTO DELLA PROCEDURA DI OBBLIGO DI ACQUISTO

RISULTATI PROVVISORI DELLA PROCEDURA DI OBBLIGO DI ACQUISTO

MODALITÀ E TERMINI DELLA PROCEDURA DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF E DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF (LA “PROCEDURA CONGIUNTA”)

REVOCA DALLA QUOTAZIONE E NEGOZIAZIONE DELLE AZIONI ORDINARIE DI CATTOLICA

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COMUNICATO AI SENSI DELL’ART. 50-QUINQUIES, COMMI 2 E 5, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (“REGOLAMENTO EMITTENTI”)

Trieste, 29 luglio 2022 – Con riferimento alla procedura (la “Procedura”) per l’assolvimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, da parte di Assicurazioni Generali su azioni ordinarie di Cattolica (ISIN: IT0000784154) conseguente al superamento da parte di Assicurazioni Generali della soglia del 90% di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, annunciato al mercato in data 24 maggio 2022, si rende noto che il periodo di presentazione delle richieste di vendita (il “Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita”), che ha avuto inizio l’11 luglio 2022, si è concluso in data odierna.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola non altrimenti definiti nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel documento informativo relativo alla Procedura approvato da Consob con delibera n. 22389 del 6 luglio 2022 e pubblicato in data 8 luglio 2022 (il “Documento Informativo”).

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, si rende noto che alla data odierna risultano presentate Richieste di Vendita per complessive n. 5.382.833 azioni ordinarie Cattolica, pari al 2,36% del capitale sociale della stessa e al 42,90% delle n. 12.547.136 azioni ordinarie Cattolica oggetto della Procedura.

Pertanto, tenuto conto:

(i) delle azioni ordinarie di Cattolica portate in adesione alla Procedura, sulla base dei risultati provvisori di cui sopra (se confermati);
(ii) delle complessive n. 215.799.340 azioni ordinarie Cattolica (rappresentative del 94,50% del capitale sociale di Cattolica) già detenute alla Data del Documento Informativo da Assicurazioni Generali; e
(iii) delle ulteriori n. 1.132.646 azioni ordinarie di Cattolica acquistate da Assicurazioni Generali al di fuori della Procedura successivamente alla Data del Documento Informativo, tutte ad un prezzo, in ciascun caso, non superiore al Corrispettivo, ossia ad Euro 6,75 per azione,

Assicurazioni Generali giungerà a detenere complessivamente n. 222.314.819 azioni ordinarie Cattolica, pari al 97,36% del capitale sociale della stessa, e, computando le n. 1.504 azioni proprie (rappresentative di circa lo 0,001% del capitale sociale di Cattolica) già detenute da Cattolica alla Data del Documento Informativo ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, una partecipazione pari al 97,36% del capitale sociale di Cattolica.

Come comunicato in data 6 luglio 2022, il Corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni ordinarie di Cattolica portate in adesione alla Procedura, pari ad Euro 6,75 per azione, sarà pagato agli aderenti alla Procedura in data 5 agosto 2022, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore di Assicurazioni Generali.

Come già riportato nel Documento Informativo, il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato da Assicurazioni Generali in denaro, tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti alla Procedura nella Scheda di Richiesta di Vendita. L’obbligazione di Assicurazioni Generali di corrispondere il Corrispettivo ai sensi della Procedura si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli aderenti alla Procedura il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

I risultati definitivi della Procedura saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 5, del Regolamento Emittenti, il quale sarà diffuso da Assicurazioni Generali entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento, ossia entro il 4 agosto 2022.

Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto

In considerazione dell’avvenuto raggiungimento, comunicato al mercato in data 12 luglio 2022, di una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale di Cattolica per effetto delle adesioni alla Procedura e di acquisti effettuati da Assicurazioni Generali al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, Assicurazioni Generali eserciterà, come già indicato nel Documento Informativo, il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF sulle azioni ordinarie di Cattolica ancora in circolazione e adempirà altresì all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando così corso ad un’unica procedura concordata con Consob e Borsa Italiana (la “Procedura Congiunta”).

La Procedura Congiunta avrà ad oggetto le n. 6.031.657 azioni ordinarie di Cattolica residue ancora in circolazione (le “Azioni Residue”), pari al 2,64% del capitale sociale di Cattolica.

Il corrispettivo che sarà pagato da Assicurazioni Generali nel contesto della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo, ossia Euro 6,75 per ciascuna azione ordinaria di Cattolica, ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF.

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari ad Euro 40.713.684,75 (il “Controvalore della Procedura Congiunta”).

Come indicato nel Documento Informativo, un ammontare pari all’intero Esborso Massimo è già stato accreditato presso un conto corrente (il “Conto Rilevante”) aperto in nome di Assicurazioni Generali presso la Banca Garante dell’Esatto Adempimento a servizio della Procedura e della Procedura Congiunta. Pertanto, al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, in data 12 agosto 2022, Assicurazioni Generali confermerà a Cattolica la sussistenza di un importo pari al Controvalore della Procedura Congiunta sul Conto Rilevante e, dunque, la disponibilità delle somme sul Conto Rilevante per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta. La Procedura Congiunta, pertanto, avrà efficacia in data 12 agosto 2022, giorno in cui avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo ad Assicurazioni Generali con conseguente annotazione sul libro soci da parte di Cattolica ai sensi dell’articolo 111, comma 3, del TUF.

Si rileva che il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra, a far tempo dal 12 agosto 2022. I titolari di Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L’obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli intermediari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

I possessori di eventuali Azioni Residue non dematerializzate dovranno richiedere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta previa presentazione in originale dei relativi certificati azionari a loro debitamente intestati presso la sede di Cattolica.

Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all’art. 2949 del Codice Civile, e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti del Codice Civile, i titolari delle Azioni Residue che non abbiano richiesto il pagamento perderanno il diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.

Revoca dalla quotazione e negoziazione delle azioni di Cattolica

Si fa presente che, in conformità al disposto dell’art. 2.5.1 comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà che le azioni di Cattolica siano sospese dalla quotazione sull’Euronext Milan nelle sedute del 10 e 11 agosto 2022 e revocate dalla quotazione a partire dalla seduta del 12 agosto 2022.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D’AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

Con riferimento alla procedura di obbligo di acquisto (la “Procedura”) ai sensi dell’art. 108, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), avente ad oggetto azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (“Cattolica”), promossa da Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali”), si precisa quanto segue. La Procedura di cui al presente Comunicato sarà promossa da Generali sulla totalità delle azioni ordinarie di Cattolica. Il presente Comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Cattolica.

Prima dell’inizio del periodo per la presentazione delle richieste di vendita connesse alla Procedura, Generali pubblicherà un documento informativo relativo alla Procedura che gli azionisti di Cattolica devono esaminare con attenzione.

La pubblicazione dei documenti concernenti la Procedura (ivi incluso il documento informativo) ha esclusivamente fini informativi e non costituisce in alcun modo una sollecitazione ad aderire alla Procedura.

La Procedura sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Cattolica. La Procedura sarà promossa in Italia, in quanto le azioni di Cattolica sono quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

La Procedura non è e non sarà promossa né diffusa in Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Procedura non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte di Generali (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che Generali emetterà in relazione alla Procedura non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alla Procedura conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso da Generali in relazione alla Procedura, non costituisce né fa parte di alcuna offerta di acquisto, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere, strumenti finanziari in nessuno degli Altri Paesi. Generali potrà, in ogni caso, acquistare Azioni al di fuori della Procedura nel rispetto delle disposizioni applicabili. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo Comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”) o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell’Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “Soggetti Rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente Comunicato sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

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