Generali Group

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          Generali sottoscrive l’aumento di capitale riservato per euro 300 milioni e diventa azionista di Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. con il 24,46% del capitale

          NON DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE, COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE, TOTALE O PARZIALE, IN O A SOGGETTI SITUATI O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI, AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE DISTRIBUZIONE, COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI IVI APPLICABILI.

          Confermate le prossime tappe degli accordi:

          • Partnership con opportunità di crescita profittevole sui servizi ai clienti danni e su asset management in Italia.
          • Accordo su 4 ambiti industriali: Asset management, Internet of Things, Salute e Riassicurazione.
          • Offerta in opzione della seconda tranche di aumento di capitale di euro 200 milioni destinata agli azionisti.

          Cooptati 3 nuovi amministratori nel C.d.A. di Cattolica Assicurazioni in sostituzione dei consiglieri dimessisi e riassetto comitati endoconsiliari.

          Milano e Verona, 23 ottobre 2020. Facendo seguito alla partnership strategica approvata dai rispettivi consigli di amministrazione in data 24 giugno e alla firma degli accordi attuativi tra Assicurazioni Generali e Cattolica Assicurazioni sulle quattro aree di business, sottoscritti nel corso del mese di ottobre, in data odierna, Assicurazioni Generali ha sottoscritto l’aumento di capitale di Cattolica Assicurazioni ad essa riservato per un ammontare complessivo pari a 300 milioni di euro, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cattolica Assicurazioni in data 4 agosto 2020 in esercizio della delega attribuita a seguito di delibera dell’assemblea in data 27 giugno 2020.

          Per effetto di tale operazione, Generali viene a detenere una partecipazione in Cattolica pari al 24,46% (calcolata scomputando le azioni proprie) del capitale sociale dell’emittente. L’aumento di capitale riservato a Generali ha portato all’emissione di 54.054.054 azioni di Cattolica ad un prezzo di emissione per azione pari a 5,55 euro, di cui euro 2,55 a titolo di sovrapprezzo, per un aumento del capitale sociale nominale di euro 162.162.162,00.

          Assicurazioni Generali ha sottoscritto l’aumento di capitale ad essa riservato a seguito del verificarsi di tutte le condizioni sospensive all’esecuzione di cui all’accordo del 24 giugno 2020 (tra le quali l’ottenimento, in data 6 ottobre u.s., da parte di Assicurazioni Generali dell’autorizzazione dell’IVASS all’acquisto della partecipazione in Cattolica Assicurazioni) e della rinuncia di Cattolica Assicurazioni e Assicurazioni Generali alla condizione relativa all’autorizzazione Consob alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni delle azioni di Cattolica Assicurazioni rivenienti dall’aumento di capitale riservato. Pertanto, le azioni Cattolica sottoscritte da Generali avranno le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Cattolica attualmente in circolazione fatta eccezione per l’ammissione alle negoziazioni sul MTA; pertanto, alle stesse sarà attribuito un codice ISIN (IT0005424897) diverso dal codice attribuito alle azioni ordinarie Cattolica quotate. Alla data di ammissione alle negoziazioni di tali azioni sull’MTA, a seguito dell’autorizzazione di Consob alla pubblicazione del prospetto informativo per l’ammissione a quotazione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale riservato (nonché della relativa pubblicazione), le azioni ordinarie sottoscritte da Generali saranno fungibili con quelle attualmente in circolazione, assumendone il medesimo codice ISIN (IT0000784154).

          L’aumento di capitale riservato a Generali è uno dei presupposti per l’avvio di una partnership strategica che prevede quattro iniziative industriali che rappresentano importanti opportunità di crescita profittevole sui servizi ai clienti del segmento danni e nel comparto asset management, facendo leva sulle competenze e capacità di Generali nella gestione degli investimenti, nell’innovazione digitale e nei servizi salute e consentendo a Cattolica di ampliare e migliorare l’offerta alla propria clientela con nuovi e innovativi servizi accessori.

          In particolare, gli accordi attuativi di cui sono parte anche talune società controllate da Cattolica e del Gruppo Assicurazioni Generali, hanno ad oggetto, tra l’altro, quanto segue:

          Asset management: la gestione da parte di Generali Asset Management di parte del portafoglio investimenti di Cattolica volta all’incremento dell’efficienza, facendo leva sulle competenze ed expertise specialistiche.

          Internet of Things: l’offerta da parte di Generali ai clienti di Cattolica dell’innovativa piattaforma IOT (internet of things) sviluppata da Generali Jeniot per lo sviluppo del business telematico auto, casa, pet e imprese.

          Business Salute: l’estensione alla clientela di Cattolica dei servizi innovativi di Generali Welion in ambito salute, attualmente non offerti da Cattolica, e l’esternalizzazione di parte dei servizi di liquidazione e assistenza da parte di Cattolica sempre a Generali Welion.

          Riassicurazione: un accordo di collaborazione tra Cattolica e Generali, con Generali principale partner in relazione a una quota dei rischi da riassicurare.

          Si ricorda che, nel contesto dell’operazione, a valle della chiusura della procedura di recesso conseguente alla trasformazione di Cattolica da società cooperativa in società per azioni (di cui al comunicato stampa di Cattolica Assicurazioni pubblicato in data 8 ottobre 2020), si darà corso all’aumento di capitale da offrire in opzione agli azionisti per massimi 200 milioni di euro deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Cattolica il 4 agosto u.s., al fine di completare il rafforzamento patrimoniale della compagnia richiesto da IVASS lo scorso 27 maggio.

          Si rende altresì noto che il Consiglio di Amministrazione di Cattolica, tenutosi in data odierna, ha preso atto delle dimissioni rassegnate da Carlo Napoleoni, consigliere non esecutivo, indipendente ai sensi del D.Lgs 58/1998 – TUF e non indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., con effetto dal 20 ottobre 2020, anche in ottemperanza alla normativa in tema di interlocking directorates, e da Chiara de’ Stefani, consigliere non esecutivo e indipendente, Presidente del Comitato per la Remunerazione e componente del Comitato per le Nomine, sempre con effetto dal 20 ottobre 2020, per consentire la piena attuazione degli accordi tra Generali e Cattolica.

          Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e con il consenso del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ha altresì proceduto a nominare per cooptazione, quali amministratori della Società, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. e dell’art. 34 dello statuto sociale, i consiglieri Stefano Gentili, Roberto Lancellotti e Elena Vasco, in quanto designati da Generali in esecuzione degli accordi conclusi tra quest’ultima e Cattolica, in sostituzione dei consiglieri dimissionari, avuto riguardo anche alle dimissioni rassegnate, per motivi di natura esclusivamente personale e con effetto dal 28 settembre u.s, da Pierantonio Riello, consigliere non esecutivo e indipendente, già membro del Comitato per la Remunerazione.

          I profili professionali dei consiglieri Stefano Gentili, Roberto Lancellotti e Elena Vasco sono consultabili sul sito internet di Cattolica, sezione “Governance”, alla pagina Organi Sociali.

          I consiglieri neo nominati resteranno in carica fino alla data della prossima assemblea dei soci di Cattolica.

          Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, verificato in capo ai nuovi consiglieri la sussistenza dei requisiti di idoneità alla carica previsti dalla normativa applicabile e dall’art. 30 dello Statuto sociale, con particolare riguardo al possesso azionario minimo statutariamente previsto in capo ai consiglieri, pari a n. 3.000 azioni. Ha altresì verificato il possesso del requisito di indipendenza ai sensi dell’art. 148, 3° comma del D.Lgs 58/1998 - TUF e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., accertando, in capo agli stessi, il possesso di tale requisito di indipendenza.

          Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare il consigliere Stefano Gentili quale presidente del Comitato Governo Societario, la sostenibilità e la generazione di valore mentre il consigliere Roberto Lancellotti quale presidente del Comitato per la Remunerazione, in esecuzione ai predetti accordi con Generali.

          Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione, sempre nella seduta odierna, ha integrato il Comitato per la Remunerazione anche con la nomina del consigliere Eugenio Vanda ed il Comitato per le Nomine, di cui diventa membro il consigliere Anna Strazzera.

          Il Presidente Paolo Bedoni, a nome di tutto il Consiglio di Amministrazione, ha ringraziato i consiglieri dimissionari per l’intensa e proficua attività svolta durante la loro carica nell’interesse della Società.
          Assicurazioni Generali, inoltre, è stata anche ammessa allo status di Socio dal Consiglio di Amministrazione di Cattolica.

          Importante Nota Regolamentare

          Le informazioni contenute in questo documento non costituiscono né formano parte di, e non devono essere interpretate come, alcuna offerta, invito o raccomandazione all’acquisto, la vendita o la sottoscrizione di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione e né la diffusione delle informazioni né nulla di quanto contenuto nel presente documento potrà costituire base, essere fonte di affidamento, o fungere da incentivo ad intraprendere qualsiasi attività di investimento.

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          Qualsiasi offerta pubblica sarà condotta in Italia ai sensi del prospetto che sarà pubblicato in seguito all’approvazione da parte di CONSOB (il “Prospetto”) in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili. Nel Regno Unito, questa comunicazione viene distribuita a, ed è indirizzata esclusivamente a, soggetti che: (i) abbiano l’esperienza professionale in materia di investimenti di cui all’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’“Ordine”); (ii) che rientrano nell’articolo 49(2), lettere da a) a e) (“società con un patrimonio netto elevato, associazioni non costituite, etc.”) dell’Ordine; o (iii) sono soggetti a cui potrebbe altrimenti essere legalmente comunicato o fatto comunicare (tutte queste persone insieme sono indicate come “Soggetti Rilevanti”). La presente comunicazione è rivolta ai Soggetti Rilevanti e non deve essere interpretata o invocata da soggetti che non siano Soggetti Rilevanti. Qualsiasi investimento o attività di investimento a cui si riferisce la presente comunicazione è disponibile nel Regno Unito solo a Soggetti Rilevanti e solo i Soggetti Rilevanti potranno intraprenderle.

          Il presente documento è stato preparato sulla base del fatto che qualsiasi offerta di azioni o altri strumenti finanziari in qualsiasi Stato membro dello Spazio economico europeo o del Regno Unito, diverso dall’Italia (ciascuno uno “Stato Membro”), sarà effettuata in virtù di un’esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte di azioni o titoli ai sensi del Regolamento Prospetto (i.e., il Regolamento (UE) 2017/1129). Di conseguenza, chiunque faccia o intenda presentare un’offerta in uno Stato Membro o nel Regno Unito di titoli oggetto dell’offerta contemplata dal presente documento, può farlo solo in circostanze in cui non sussista alcun obbligo per la Società o per i sottoscrittori di pubblicare un prospetto ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento Prospetto o integrare un prospetto ai sensi dell’articolo 23 del Regolamento Prospetto, in ogni caso, in relazione a tale offerta. Né Cattolica, né i sottoscrittori hanno autorizzato, né autorizzano, l’offerta di strumenti finanziari in circostanze in cui sussista l’obbligo per la Società o per i sottoscrittori di pubblicare o integrare un prospetto per tale offerta.

          Il presente documento è un “annuncio pubblicitario” ai sensi del (i) Regolamento Prospetto, e (ii) del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (e successive modifiche) e del Regolamento CONSOB 11971/1999 (e successive modifiche), attuativi del Regolamento Prospetto. Il presente documento non pretende di contenere tutte le informazioni che potrebbero essere necessarie per valutare un investimento nella Società o in uno dei suoi strumenti finanziari e non vi si può fare affidamento in relazione a, né può costituire la base per, qualsiasi contratto, impegno o decisione di investimento di sorta. Questo documento ha lo scopo di presentare informazioni di base sulla Società, le sue attività e il settore in cui opera e non è destinato a fornire una divulgazione completa su quale potrebbe essere presa una decisione di investimento. Il merito e l’idoneità degli investimenti nella Società devono essere valutati e determinati in modo indipendente dagli investitori. Le analisi contenute nel presente documento non costituiscono, e non pretendono di essere, valutazioni dei beni, delle azioni o degli affari della Società e non formano alcun materiale pubblicitario relativo agli strumenti finanziari. In relazione all’offerta pubblica di azioni di Cattolica in Italia oggetto del Prospetto, ogni decisione in merito all’esercizio dei diritti di opzione e la sottoscrizione delle azioni Cattolica nel contesto dell’offerta deve essere fatto esclusivamente sulla base delle informazioni che saranno contenute nel Prospetto. Si raccomanda a chiunque consideri un investimento nella Società di ottenere una consulenza indipendente in merito a questioni legali, fiscali, contabili, normative, finanziarie, creditizie e di altro tipo prima di effettuare un investimento. Il Prospetto sarà disponibile presso la sede legale di Cattolica Assicurazioni – Società Cooperativa e sul sito internet www.cattolica.it/home-corporate dopo la sua approvazione da parte di CONSOB. Il termine “Regolamento Prospetto” indica il Regolamento UE 2017/1129.

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          IL GRUPPO GENERALI
          Generali è uno dei maggiori player globali del settore assicurativo e dell’asset management. Nato nel 1831, è presente in 50 Paesi con una raccolta premi complessiva superiore a € 69,7 miliardi nel 2019. Con quasi 72 mila dipendenti nel mondo e 61 milioni di clienti, il Gruppo vanta una posizione di leadership in Europa ed una presenza sempre più significativa in Asia e America Latina. L’ambizione di Generali è quella di essere Life-time Partner per i clienti, offrendo soluzioni innovative e personalizzate grazie a una rete distributiva senza uguali.

          GRUPPO CATTOLICA
          Cattolica Assicurazioni è uno dei maggiori attori del mercato assicurativo italiano e unica società cooperativa di settore quotata alla Borsa di Milano, dove è presente dal novembre 2000. Con oltre 3,5 milioni di clienti che si affidano alle soluzioni assicurative e ai prodotti distribuiti, il Gruppo registra una raccolta premi di quasi 7 miliardi di euro (2019). Cattolica conta, a livello di Gruppo, su 1.389 agenzie diffuse su tutto il territorio italiano, sia nei grandi che nei piccoli centri, e su una rete di 1.886 agenti. Per ulteriori informazioni: www.cattolica.it/profilo-societario

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