Informativa richiesta da Consob ai sensi dell’art. 114, comma 5 del TUF

Milano – Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali” o la “Compagnia” o la “Società”) in ottemperanza alla
richiesta di Consob ai sensi dell’art. 114, comma 5 del D. Lgs n. 58/1998 (“TUF”) ricevuta il 27 luglio u.s., con riferimento a quanto comunicato il 15 luglio u.s., rende pubblico quanto segue.

Il Consiglio di Amministrazione della Compagnia in occasione della seduta nella quale ha provveduto alla
cooptazione del dott. Stefano Marsaglia, ha ritenuto il dott. Cirinà privo dei requisiti di idoneità, come previsto dalla Fit&Proper Policy allo stesso applicabile in caso di “gravi misure disciplinari o amministrative inflitte a seguito di episodi di negligenza grave o comportamento doloso, anche a seguito di infrazioni del Codice di Condotta del Gruppo e delle relative Disposizioni Attuative” nonché della necessaria autonomia/indipendenza di giudizio, non sussistendo altresì i presupposti per l’instaurarsi con la Società del rapporto fiduciario che costituisce essenza fondante del rapporto di amministrazione e, ciò, alla luce dei fatti occorsi che hanno imposto alla Società di adottare i noti provvedimenti, inclusi l’esposto presentato alla Consob e le iniziative avanti alle autorità giudiziarie penali e civili oggetto di comunicazione in data 14 aprile 2022. 

Quanto all’obbligo per il Consiglio della Compagnia di applicare la Fit&Proper Policy in sede di valutazione
dell’idoneità dei propri componenti esso è, fra l’altro, esplicitamente previsto dall’art. 25, comma 1, del
Regolamento n. 38 del 3 luglio 2018 (adottato da IVASS ai sensi dell’art. 30 u.c. del Codice delle Assicurazioni Private, “CAP”).

I consiglieri Brogi e Cattaneo hanno motivato il proprio dissenso osservando come, a loro giudizio, la
deliberazione del Consiglio di ritenere privo dei requisiti il dott. Cirinà e la conseguente deliberazione di non
cooptare il medesimo violi lo Statuto e la normativa applicabile. A giudizio degli stessi, la nomina per
cooptazione del dottor Cirinà avrebbe costituito atto dovuto ai sensi dell’art. 28.13, comma 1, lettera i) dello
Statuto, contestando che il dott. Cirinà potesse ritenersi privo dei requisiti per la carica in ragione di quelle che, a loro giudizio, sarebbero iniziative unilaterali ancora sub iudice adottate nei suoi confronti da Generali in risposta alla sua candidatura nella lista poi risultata di minoranza.

Con la richiamata comunicazione del 27 luglio 2022, Consob ha altresì richiesto al Collegio Sindacale della
Compagnia di “rendere note le proprie considerazioni” sulla decisione assunta dal Consiglio di
Amministrazione del 15 luglio 2022 in merito alla cooptazione del dott. Stefano Marsaglia.

In proposito, il Collegio Sindacale osserva di aver costantemente monitorato, sin dalla data delle dimissioni
del Cav. Caltagirone, il processo per la cooptazione di un nuovo amministratore da parte del Consiglio di
Amministrazione, e di aver sollecitato l’acquisizione di due specifici pareri legali pro veritate. Detti pareri hanno ad oggetto l’analisi della corretta interpretazione giuridica dell’art. 28.13 dello Statuto sociale della Compagnia in materia di cooptazione e l’effettiva “eleggibilità/idoneità” del candidato collocato al sesto posto della lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti all’ultima assemblea del 29 aprile u.s., vale a dire il dott. Cirinà.

Tali pareri sono stati resi, come richiesto dall’organo di controllo, da un qualificato esperto indipendente, non professionalmente già coinvolto nelle tematiche di governance che hanno interessato la Compagnia nell’ultimo periodo.

In definitiva, il processo a base della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 15 luglio 2022 in materia di cooptazione del dott. Stefano Marsaglia è risultato, ad avviso del Collegio Sindacale, adeguatamente strutturato e coerente con l’analisi giuridica svolta e con le conclusioni raggiunte nei pareri pro veritate resi, ed è stato quindi positivamente valutato, anche per le finalità di cui all’art. 2386 del codice civile, dall’organo di controllo di Assicurazioni Generali S.p.A.