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Comunicato stampa su richiesta Consob

ai sensi dell’Articolo 114, comma 5, del D. Lgs. 58/1998

In ottemperanza alla richiesta ricevuta da Consob, Assicurazioni Generali S.p.A. (Generali o la Compagnia) comunica quanto segue in merito agli accordi (gli Accordi Generali-PPF) relativi a Generali PPF Holding B.V. (Holding o la Società) tra Generali, da un lato, e PPF Group N.V. (PPF NV) e PPF Co1 B.V. (PPF BV o il Socio di Minoranza), dall’altro lato.  PPF NV e PPF BV fanno parte di un gruppo societario facente capo a Petr Kellner (il Gruppo PPF).

Gli Accordi Generali-PPF, approvati con voto unanime dal Consiglio d’Amministrazione e dal Comitato Esecutivo di Generali, disciplinano una joint venture tra Generali e il Gruppo PPF, che Generali consolida nel proprio bilancio, in quanto ne detiene il controllo.  PPF BV detiene infatti in Holding una partecipazione minoritaria, rappresentativa del 49% del suo capitale (la Partecipazione PPF).

La costituzione di tale joint venture si è realizzata mediante il conferimento in Holding di una serie di partecipazioni societarie detenute dai partners nell’Europa centro-orientale e il pagamento da Generali al Gruppo PPF di un conguaglio in denaro, a valori di mercato e senza contemplare alcun premio di maggioranza a carico di Generali. L’adempimento degli obblighi del Socio di Minoranza ai sensi degli Accordi Generali-PPF è garantito dalla capogruppo, PPF NV.

Le previsioni degli Accordi Generali-PPF includono, inter alia, quanto riassunto nei paragrafi seguenti.

A) Il Socio di Minoranza ha un diritto di exit in relazione alla Partecipazione PPF, esercitabile nelle ipotesi descritte nei successivi paragrafi A1, A2 e A3:

A1 nel periodo compreso tra il 1 e il 10 luglio 2014, laddove PPF BV e Generali non dovessero raggiungere un accordo sul rinnovo della joint venture e non fosse possibile ottenere un rifinanziamento dell’attuale indebitamento finanziario del Gruppo PPF connesso all’operazione.  In tale circostanza, il Socio di Minoranza avrà la facoltà, in alternativa:

A 1.1 di richiedere che la Società dia corso ad un processo di IPO concernente il 75% delle proprie azioni, per il quale sarà necessario il consenso di Generali; ovvero

A 1.2 di dismettere la Partecipazione PPF, che potrà essere acquistata da un terzo o da Generali, a discrezione di quest’ultima.  Nel caso in cui l’acquirente fosse Generali, il prezzo sarebbe pari al più elevato tra (a) il fair market value della Partecipazione PPF e (b) un floor pari a Euro 2,5 miliardi, diminuito dei dividendi percepiti medio tempore da PPF BV e maggiorato (i) degli interessi maturati sul finanziamento concesso a PPF BV da un pool di banche (il Finanziamento Bancario), (ii) degli interessi maturati sul prestito obbligazionario emesso da una società del Gruppo PPF e integralmente sottoscritto da società del gruppo Generali (il Bond), nonché (iii) degli eventuali apporti di capitale effettuati a favore della Società da PPF BV, diversi da quelli finalizzati a sostenere l’espansione della joint venture mediante operazioni strategiche ovvero a mantenere il 150% del solvency capital di gruppo richiesto dalla normativa regolamentare applicabile;

A2 antecedentemente al 10 luglio 2014, e alle medesime condizioni di cui sub A1.2, PPF BV avrà facoltà di dismettere la Partecipazione PPF, che potrà essere acquistata da un terzo o da Generali, a discrezione di quest’ultima, laddove PPF BV fosse obbligata a rimborsare in via anticipata il Finanziamento Bancario, per ragioni non imputabili alla responsabilità del Gruppo PPF. Nell’ipotesi in cui l’obbligo di rimborso anticipato fosse imputabile alla responsabilità di Generali, e l’acquirente fosse quest’ultima, il corrispettivo per l’acquisto della Partecipazione PPF potrebbe essere incrementato in misura pari al 25%.  Ove PPF BV fosse invece obbligata a rimborsare anticipatamente il Finanziamento Bancario in epoca successiva al 10 luglio 2014, per ragioni non imputabili alla responsabilità del Gruppo PPF, la dismissione della Partecipazione PPF potrà essere effettuata per un corrispettivo pari al suo fair market value;

A3 in qualsiasi momento, nel caso in cui un soggetto, o più soggetti agendo in concerto tra loro, acquisissero una partecipazione pari o superiore al 30% del capitale di Generali o si realizzassero comunque le condizioni per il lancio di un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria sulle azioni della Compagnia.  In questa circostanza, la Partecipazione PPF potrà essere acquistata da un terzo o da Generali, a discrezione di quest’ultima.  Nel caso in cui l’acquirente fosse Generali, il prezzo sarebbe pari al fair market value della Partecipazione PPF, maggiorato del 30%.

Nelle fattispecie che precedono (tranne quella in cui il processo di IPO di cui al paragrafo A1.1 venga interrotto per decisione di Generali), a fronte dell’esercizio da parte del Socio di Minoranza del diritto di exit, laddove Generali decidesse di non acquistare la Partecipazione PPF, si procederà con successive procedure d’asta fino a che non sia possibile effettuare la vendita ad un terzo (c.d. alternative exit).  In funzione del ricavato della vendita della Partecipazione PPF al terzo, Generali potrebbe avere diritto di incassare da PPF BV o dover corrispondere a PPF BV una somma calcolata in proporzione al valore a cui sia realizzata la dismissione.

B) Il Socio di Minoranza avrà inoltre facoltà di dismettere la Partecipazione PPF nell’ipotesi in cui Generali si rendesse inadempiente a determinati obblighi previsti dagli Accordi Generali-PPF.  In particolare, il diritto all’exit del Socio di Minoranza troverebbe applicazione in questo caso nelle ipotesi descritte nei successivi paragrafi B1, B2 e B3:

B1 laddove Generali si rendesse inadempiente a determinati obblighi previsti nel patto parasociale vigente (quali, a titolo esemplificativo, l’obbligo di non concorrenza nel territorio ove opera la joint venture e l’obbligo di trasferire le azioni della Società esclusivamente in conformità alle disposizioni del patto).  In tale circostanza, la Partecipazione PPF potrebbe essere trasferita a un prezzo pari al suo fair market value;

B2 nel caso in cui, a fronte dell’esercizio da parte del Socio di Minoranza della facoltà di dismettere la Partecipazione PPF e pendente il processo di determinazione del suo fair market value, Generali si rendesse inadempiente all’obbligo di versare su un conto vincolato un ammontare pari all’86% del valore convenzionale della Partecipazione PPF, stabilito con le modalità contrattualmente previste (il Valore Convenzionale).  In tale circostanza, la Partecipazione PPF potrebbe essere trasferita a un prezzo maggiorato di un ammontare pari al 20% del relativo fair market value;

B3 laddove, a fronte dell’esercizio da parte del Socio di Minoranza della facoltà di dismettere la Partecipazione PPF e alla scelta di Generali di avvalersi dell’alternative exit, Generali si rendesse inadempiente all’obbligo, nelle more dell’organizzazione della procedura d’asta, di versare su un conto vincolato un ammontare pari al Valore Convenzionale.  In tale circostanza, la Partecipazione PPF potrebbe essere trasferita a un prezzo maggiorato di un ammontare pari al 20% del relativo fair market value.

Ove il trasferimento al terzo all’esito della procedura d’asta non fosse perfezionato nel termine di 6 mesi, Generali potrebbe essere surrogata nel credito (garantito da pegno sulla Partecipazione PPF) che il pool di banche finanziatrici vanta nei confronti di PPF BV, fino al completamento della procedura d’asta e al rimborso del credito in questione.

Ai fini delle fattispecie di cui sub B1, B2 e B3, fino al 17 gennaio 2013 il fair market value della Partecipazione PPF non potrà essere considerato inferiore alla somma di Euro 2,5 miliardi, maggiorata di interessi.

Il credito riveniente dal Bond potrà in ogni caso essere opposto in compensazione a PPF BV ai fini dell’adempimento delle obbligazioni di Generali nel contesto dell’operazione.

Generali non ha prestato, direttamente o tramite società del gruppo, alcuna garanzia a favore di Petr Kellner o del Gruppo PPF, a fronte di affidamenti o anticipazioni comunque connesse con la futura dismissione della Partecipazione PPF.

Ai sensi dei principi contabili internazionali, in relazione al trattamento contabile adottato nel bilancio consolidato 2010 con riferimento ai menzionati diritti e facoltà di exit del Socio di Minoranza, questi ultimi non sono stati registrati come debiti di Generali, in quanto non rappresentano un obbligo incondizionato da parte della Compagnia di acquistare la Partecipazione PPF.

In aggiunta all’ipotesi di IPO della Società, infatti, l’alternative exit disciplinata dagli accordi contrattuali attribuisce a Generali un diritto di non acquistare la Partecipazione PPF, optando per l’attivazione di una procedura d’asta finalizzata a vendere la Partecipazione PPF ad un terzo.  Conseguentemente, gli Accordi Generali-PPF integrano per Generali un’opportunità, e non un obbligo, di investimento, a condizioni prestabilite, che la Compagnia avrà nel momento in cui il Socio di Minoranza dovesse decidere di esercitare il proprio diritto di exit.

Non esistono ipotesi in cui non sia contemplata l’alternative exit che siano al di fuori del controllo di Generali.

Non sussiste inoltre la necessità di costituire un fondo rischi, in quanto ad oggi non è configurabile alcun rischio di perdite future connesse all’operazione, considerato che l’attuale stima del floor non è superiore al fair market value della Partecipazione PPF.

Ai sensi dei principi contabili nazionali, in relazione al trattamento contabile adottato nel bilancio d’esercizio 2010, sono state sviluppate le stesse considerazioni.  Anche in questo caso, posto che gli accordi contrattuali non prevedono impegni incondizionati da parte della Compagnia ad acquistare la Partecipazione PPF, non è stata inserita alcuna posta nei conti d’ordine.

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