FAQ

In questa sezione sono disponibili alcune domande frequenti relative all’Offerta di acquisto della totalità delle azioni di Cattolica Assicurazioni.

Assicurazioni Generali S.p.A. (l’“Offerente” o “Generali”) è un’impresa di assicurazione e riassicurazione e rappresenta uno dei maggiori player globali del settore assicurativo e dell’asset management: al 31 dicembre 2020 l’Offerente è presente in 50 Paesi, con 65,9 milioni di clienti, 72,6 mila dipendenti, 165 mila agenti, Euro 70,7 miliardi di raccolta premi e circa Euro 664 miliardi di attivi gestiti.

Le azioni ordinarie dell’Offerente sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0000062072.

L’Offerente, alla data di promozione dell’Offerta, detiene già n. 54.054.054 azioni di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (l’“Emittente” o “Cattolica”), pari al 23,672% del capitale sociale con diritto di voto della stessa.   

Generali ha promosso l’Offerta con l’obiettivo di consolidare la propria posizione nel mercato assicurativo italiano ed Europeo, in coerenza con le linee guida del Piano Strategico di Generali 2021 – “Leveraging strengths to accelerate growth”.

L’acquisizione di Cattolica permetterebbe a Generali di diventare il primo gruppo in Italia nel mercato danni e di rafforzare la propria presenza nel mercato vita in Italia ed in Europa.

La partnership strategica avviata con l’Emittente il 24 giugno 2020 ha messo in luce la complementarietà del modello di business di Cattolica con quello di Generali. In questa logica, l’Offerta permetterà di valorizzare le caratteristiche distintive di Cattolica, anche grazie al contributo tecnologico e dimensionale di Generali, permettendo la realizzazione di importanti economie di scala e sinergie industriali con conseguenti benefici diretti sulla clientela in termini di prodotti e servizi.

L’Offerta dovrebbe consentire ai clienti di entrambe le compagnie di beneficiare dell'ampia gamma di prodotti, dell’estensione delle reti di distribuzione e dell’integrazione di importanti tecnologie digitali.

L’offerta permetterà di rafforzare ulteriormente le aree distintive di Cattolica anche grazie al contributo tecnologico e dimensionale di Generali, con una particolare attenzione al mantenimento di alcuni elementi essenziali di Cattolica quali:

  • la tutela dell’identità e del legame storico di Cattolica con il proprio territorio di origine;
  • il mantenimento del brand Cattolica;
  • la valorizzazione di esperienze e asset con riferimento al settore agricolo-assicurativo, al terzo settore (associativo ed enti religiosi) e alla bancassurance in una logica di sviluppo e valorizzazione dell’attività.

L’obiettivo dell’Offerente è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente (o almeno una partecipazione pari al 66,67% del capitale sociale con diritto di voto, come indicato tra le condizioni di efficacia dell’Offerta o, comunque, in ogni caso almeno pari al 50% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente) e conseguire la revoca delle relative azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.

Nel caso in cui ad esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolamento andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente.

Nel caso in cui all’esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto delle rimanenti Azioni dell’Emittente in circolazione, ai sensi di cui all’art. 111 del TUF.

Si segnala che, ove all’esito dell’Offerta non ricorressero i presupposti per la revoca dalla quotazione delle Azioni dell’Emittente, l’Offerente valuterà se procedere una volta conclusa l’Offerta alla fusione dell’Emittente con Generali (per un rapporto di concambio ex art. 2501-ter cod. civ. che quindi potrà non contenere alcun premio).

Maggiori informazioni saranno rese note con la pubblicazione del Documento d’Offerta.

​​​​Qualora si verificassero le Condizioni di Efficacia e l’Offerta si fosse quindi perfezionata, per ogni azione di Cattolica portata in adesione all’Offerta, Generali riconoscerà un Corrispettivo pari a Euro 6,75 (cum dividendo) interamente in denaro.

Il Corrispettivo in denaro incorpora un premio pari:

  • al +15,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni rilevato alla chiusura del 28 maggio 2021 (ossia il giorno di borsa aperta precedente la comunicazione dell’Offerta al mercato), che era pari a Euro 5,856.
  • al + 28,3% rispetto al prezzo ufficiale rilevato nel mese precedente al 28 maggio (incluso), che era pari a Euro 5,260.
  • al + 32,2% rispetto al prezzo ufficiale rilevato nei tre mesi precedenti al 28 maggio (incluso), che era pari a Euro 5,106.
  • al + 40,5% rispetto al prezzo ufficiale rilevato nei sei mesi precedenti al 28 maggio (incluso), che era pari a Euro 4,805.
  • al + 45,2% rispetto al prezzo ufficiale rilevato nei dodici mesi precedenti al 28 maggio (incluso), che era pari a Euro 4,647.

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull’assunto che l’Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della data di pagamento del Corrispettivo. Qualora, prima di tale data, l’Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna azione di Cattolica a quello di tale dividendo.

L’Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle azioni Cattolica ed avrà ad oggetto le n. 174.293.926 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentanti la totalità del capitale sociale dell’Emittente, ivi incluse le azioni proprie detenute da Cattolica e dedotte le n. 54.054.054 azioni di titolarità di Generali.

L’Offerta non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, Giappone o altro stato in cui tale Offerta non è consentita in assenza dell’autorizzazione delle competenti autorità.

Le azioni di Cattolica portate in adesione all’Offerta dovranno essere libere da vincoli o gravami di qualsiasi natura e liberalmente trasferibili all’Offerente.

Il periodo di adesione all’Offerta verrà stabilito e comunicato al mercato una volta ricevute tutte le autorizzazioni preventive cui è subordinata l’Offerta e sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento d’Offerta, in conformità alle previsioni di legge.

Il periodo di adesione all’Offerta, ai sensi dell’art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga. Maggiori informazioni saranno rese note con la pubblicazione del Documento d’Offerta.

L’Offerta è soggetta, tra l’altro, a:

  • Approvazione incondizionata dell’Operazione da parte delle autorità Antitrust competenti
  • Acquisizione tramite l’Offerta di una partecipazione pari al 66,67% del capitale sociale con diritto di voto, dell’Emittente o, comunque, in ogni caso almeno pari al 50% più 1 (una) azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente
  • Mancata esecuzione, da parte di Cattolica, della seconda tranche dell’aumento di capitale in opzione da €200m deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2020 e 11 febbraio 2021
  • Mancata esecuzione di azioni, da parte di Cattolica, che comportino un significativo peggioramento degli attivi e della situazione economica e patrimoniale della stessa o atti che siano incoerenti con l’Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti
  • Adesione all’Offerta delle azioni proprie detenute da Cattolica, ove il Comunicato dell’Emittente esprima parere positivo sull’Offerta
  • Mancato verificarsi di fatti, eventi o circostanze che impediscano all’Offerente di dare corso all’Offerta in conformità alle autorizzazioni preventive ricevute cui è subordinata l’Offerta
  • Mancata deliberazione o esecuzione, da parte di Cattolica e/o le sue controllate e/o collegate, di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi dell’art. 104 del TUF
  • Assenza di eventi a livello nazionale e/o internazionale, che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta

Generali può rinunciare, integralmente o parzialmente, o modificare ognuna delle condizioni di efficacia ad eccezione della soglia minima di adesione (i.e., 50%+1 azione).

Per maggiori informazioni si veda il comunicato diffuso a cura di Generali ai sensi dell’art. 102, comma 1, TUF in data 31 maggio 2021.

Maggiori informazioni saranno rese note con la pubblicazione del Documento d’Offerta.

 

A seguito del termine del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, e subordinatamente all’avveramento (o rinuncia) delle condizioni di efficacia e al perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente procederà al pagamento del Corrispettivo.

Maggiori informazioni sulla Data di Pagamento saranno rese note con la pubblicazione del Documento di Offerta.

Nel caso in cui all’esito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente si avvarrà del diritto di acquisto delle rimanenti Azioni dell’Emittente in circolazione. Di conseguenza, gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta avranno l’obbligo di consegnare le proprie azioni all’Offerente.

Nel caso in cui l’Offerente non venisse a detenere una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente adempierà all’obbligo di acquistare le rimanenti azioni dell’Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. A seguito del verificarsi dei presupposti dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana S.p.A. disporrà la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione. Pertanto, in caso di revoca dalla quotazione delle Azioni dell’Emittente, gli azionisti di quest’ultimo che non avessero aderito all’Offerta e non si fossero avvalsi del diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle loro azioni (ex. art. 108, comma 2, del TUF), si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il loro investimento.

Si segnala che, ove all’esito dell’Offerta non ricorressero i presupposti per la revoca dalla quotazione delle Azioni dell’Emittente, l’Offerente valuterà se procedere una volta conclusa l’Offerta alla fusione dell’Emittente con Generali (per un rapporto di concambio ex art. 2501-ter cod. civ. che quindi potrà non contenere alcun premio). Di conseguenza, gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta potrebbero divenire azionisti dell’Offerente.

Maggiori informazioni saranno rese note con la pubblicazione del Documento d’Offerta.

Oltre alla condizione di efficacia relativa al livello minimo di accettazione, l’Offerta è soggetta a diverse condizioni di efficacia, tra cui la mancata esecuzione, da parte di Cattolica, della seconda tranche dell’aumento di capitale in opzione da €200m deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2020 e 11 febbraio 2021.

In data 7 Giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione di Cattolica ha diffuso un comunicato stampa con il quale ha indicato che, preso atto della decisione di Generali di promuovere l’Offerta, questo ha deliberato, informando le Autorità di Vigilanza, di differire l’attuazione dell’aumento di capitale in opzione da €200 milioni a una data successiva alla chiusura dell’Offerta.

Per qualsiasi informazione relativa all’Offerta sono a disposizione i seguenti canali:

Morrow Sodali

Global Information Agent

 

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