Come aderire

In questa sezione sono disponibili la informazioni su come aderire all’Offerta di acquisto della totalità delle azioni di Cattolica Assicurazioni.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A..

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sul MTA e sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi Altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione della Scheda di Adesione, debitamente compilata.
Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari, gestori e rappresentanti di filiale per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta.

Copia della scheda di adesione è disponibile su questo sito nella sezione Documenti dell’Offerta e sul sito del Global Information Agent, www.morrowsodali-transactions.com.

L’adesione all’Offerta potrà avvenire durante il Periodo di Adesione, quindi dalle ore 8:30 (ora italiana) del 4 ottobre 2021 alle ore 17:30 (ora italiana) del 29 ottobre 2021, estremi inclusi (salvo proroghe).

Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell’adesione all’Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

In caso di adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (compresa l’eventuale proroga ai sensi della legge applicabile) e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o in caso di rinuncia da parte dell’Offerente a tutte o ad alcune delle Condizioni di Efficacia) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, gli Azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo pari a Euro 6,75 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall’Emittente) per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell’imposta di bollo e dell’imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell’Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all’eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti.

Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente) e salvo proroghe, il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il 5 novembre 2021.

Nell’ipotesi in cui l’Offerta si perfezioni, in caso di mancata adesione (compresa l’eventuale proroga), gli Azionisti si troverebbero di fronte ai possibili scenari illustrati di seguito.
 

     A) Partecipazione complessiva dell’Offerente inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente

In tale ipotesi potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalla quotazione e/o il Delisting (revoca delle Azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario). Si ricorda che l’Offerente ha dichiarato che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In caso di Delisting, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Nel suddetto scenario, qualora ad esito dell’Offerta Borsa Italiana non disponga la sospensione o la revoca delle Azioni dalla quotazione, l’Offerente intende conseguire in ogni caso l’obiettivo del Delisting valutando di procedere alla Fusione e/o ad altre Operazioni di Riorganizzazione da cui consegua il Delisting, sebbene alla Data del Documento di Offerta non siano state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell’Offerente in merito a tali eventuali operazioni o alle relative modalità di esecuzione.

Per effetto della Fusione, gli Azionisti dell’Emittente riceverebbero in concambio azioni dell’Offerente, che sono negoziate sul MTA. Si segnala che la Fusione sarebbe un’operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile e sarebbe, in ogni caso, subordinata all’ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle competenti Autorità. Con riferimento all’eventuale Fusione, allo stato non si prevede che possano ricorrere i presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile per l’insorgere del diritto di recesso per gli azionisti di minoranza dell’Emittente e l’operazione, ove deliberata, potrà essere attuata sulla base di un rapporto di cambio che potrà non incorporare alcun premio.
 

     B) Partecipazione complessiva dell’Offerente superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente

In tale ipotesi, l’Offerente, avendo dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare la regolare negoziazione delle Azioni, adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta avranno dunque il diritto di richiedere all’Offerente di acquistare le proprie Azioni. Di conseguenza, gli Azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta, e che non abbiano esercitato il diritto di richiedere all’Offerente di procedere all’acquisto delle proprie Azioni, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Ad esito del Delisting, allo scopo di razionalizzare e ottimizzare la struttura del Gruppo Generali all’esito dell’Offerta, l’Offerente valuterà l’opportunità di procedere alla Fusione e/o ad altre Operazioni di Riorganizzazione, sebbene alla Data del Documento di Offerta non siano state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell’Offerente in merito a tali eventuali operazioni o alle relative modalità di esecuzione.

Per effetto della Fusione, gli Azionisti dell’Emittente riceverebbero in concambio azioni dell’Offerente, che sono negoziate sul MTA. Si segnala che la Fusione sarebbe un’operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile e sarebbe, in ogni caso, subordinata all’ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle competenti Autorità. Con riferimento all’eventuale Fusione, allo stato non si prevede che possano ricorrere i presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile per l’insorgere del diritto di recesso per gli azionisti di minoranza dell’Emittente e l’operazione, ove deliberata, potrà essere attuata sulla base di un rapporto di cambio che potrà non incorporare alcun premio.
 

     C) Partecipazione complessiva dell’Offerente pari al 95%, del capitale sociale dell’Emittente

In tale ipotesi, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF. In tal caso, gli Azionisti che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano esercitato il diritto di richiedere all’Offerente di acquistare le proprie Azioni in adempimento dell’Obbligo di Acquisto (ipotesi B), saranno obbligati a trasferire le Azioni da essi detenute all’Offerente. A seguito del verificarsi dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, a norma del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione delle Azioni dalla quotazione e/o il Delisting.

Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nel Documento di Offerta disponibile su questo sito nella sezione Documenti dell’Offerta e sul sito del Global Information Agent,
www.morrowsodali-transactions.com.

 

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