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Il Gruppo Generali annuncia il riacquisto di tre serie di titoli ibridi con prima data di call nel 2016 e 2017

Il Gruppo Generali annuncia il riacquisto di tre serie di titoli ibridi con prima data di call nel 2016 e 2017. L’offerta verrà  finanziata tramite una nuova emissione

Trieste - Il Gruppo Generali annuncia un’offerta di riacquisto su tre serie di titoli ibridi in circolazione, con prima data di call nel 2016 e 2017, emessi da Generali Finance B.V. e garantiti da Assicurazioni Generali.

L’operazione rientra nella gestione attiva di Generali di rifinanziare in modo efficiente il proprio debito con prima data di rimborso nel periodo giugno 2016 - febbraio 2017. L’obiettivo è quello di ridurre il costo per interessi nel corso dei prossimi anni e ottimizzare la struttura del patrimonio di vigilanza. L’offerta, che si attende fornirà liquidità agli attuali investitori dei titoli, terminerà alle ore 17 del 13 novembre 2014.

Per finanziare l’offerta il Gruppo Generali ha inoltre intenzione di emettere tramite Generali Finance B.V. Titoli Perpetui a Tasso Fisso/Variabile denominati in euro garantiti da Assicurazioni Generali S.p.A. ai sensi del proprio Euro Medium Term Note Programme da offrire a investitori qualificati.

DESCRIZIONE DELL’OFFERTA

Generali Finance B.V. (Generali Finance o l’Offerente) ha invitato oggi i portatori (i Portatori) dei titoli di seguito indicati emessi dalla stessa Generali Finance e garantiti da Assicurazioni Generali S.p.A. (i Titoli) a offrire in vendita all’Offerente i propri Titoli per un importo in contanti fino a un importo nominale complessivo (l’Ammontare Finale di Accettazione) che sarà annunciato dall’Offerente secondo quanto di seguito descritto (l’Invito):

  • Descrizione: €1.275.000.000 5,317 per cento Perpetual Fixed/Floating Rate Notes emesse da Generali Finance B.V. e garantite da Assicurazioni Generali S.p.A.
    ISIN: XS0256975458
    Tasso di Interesse fino alla Prima Data di Call: 5,317%
    Prima Data di Call: 16 giugno 2016
    Tasso di Interesse dalla Prima Data di Call: EURIBOR 3 mesi + 2,10%
    Scadenza: Perpetuo
    Taglio: €50.000
    Importo nominale in circolazione(1): €1.275.000.000
    Prezzo di Acquisto: 105,875%
  • Descrizione: £700.000.000 6,214 per cento Perpetual Fixed/Floating Rate Notes emesse da Generali Finance B.V. e garantite da Assicurazioni Generali S.p.A.
    ISIN: XS0256975888
    Tasso di Interesse fino alla Prima Data di Call: 6,214%
    Prima Data di Call: 16 giugno 2016
    Tasso di Interesse dalla Prima Data di Call: LIBOR 3 mesi + 2,08%
    Scadenza: Perpetuo
    Taglio: £50.000
    Importo nominale in circolazione(1): £700.000.000
    Prezzo di acquisto: 104,875%
  • Descrizione: €1.250.000.000 5,479 per cento Perpetual Fixed/Floating Rate Notes emesse da Generali Finance B.V. e garantite da Assicurazioni Generali S.p.A.
    ISIN: XS0283629946
    Tasso di Interesse fino alla Prima Data di Call: 5,479%
    Prima Data di Call: 8 febbraio 2017
    Tasso di Interesse dalla Prima Data di Call: EURIBOR 3 mesi + 2,14%
    Scadenza: Perpetuo
    Taglio: € 50.000
    Importo nominale in circolazione(1): €1.250.000.000
    Prezzo di acquisto: 107,000%

(1) Per quanto a conoscenza dell’Offerente, le controllate di Assicurazioni Generali S.p.A. detengono, al 31 ottobre 2014, €20.500.000 in valore nominale aggregato delle €1.275.000.000 5,317 per cento Perpetual Fixed/Floating Rate Notes;  £6.050.000 in valore nominale aggregato delle £700.000.000 6,214 per cento Perpetual Fixed/Floating Rate Notes; €313.850.000 in valore nominale aggregato delle €1.250.000.000 5,479 per cento Perpetual Fixed/Floating Rate Notes

L’Offerente ha inoltre annunciato in data odierna l’intenzione di emettere Titoli Perpetui a Tasso Fisso/Variabile denominati in euro garantiti da Assicurazioni Generali S.p.A. (i Nuovi Titoli) ai sensi del proprio €12,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme da offrire a investitori qualificati (ivi inclusi i Portatori dei Titoli partecipanti all’Invito che potrebbero avere priorità nell’assegnazione come di seguito descritto) (l’Offerta dei Nuovi Titoli). I Nuovi Titoli saranno quotati sul mercato lussemburghese e saranno oggetto di rating da parte delle agenzie di valutazione del credito.
Assicurazioni Generali S.p.A. ha presentato un’istanza all’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS) al fine di ottenere l’autorizzazione per (i) il riacquisto da parte di Generali Finance B.V. di ciascuna Serie di Titoli nell’ambito dell’Invito e ha ottenuto tale autorizzazione, condizionata al perfezionamento dell’Offerta dei Nuovi Titoli; e (ii) l’emissione di Nuovi Titoli e ha ottenuto tale autorizzazione. In Italia, l’Invito in relazione a ciascuna Serie di Titoli è promosso in regime di esenzione dall’applicazione delle previsioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 3-bis, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, e dell’articolo 35-bis, comma 4, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche.
I termini e condizioni dell’Invito sono indicati nel Tender Offer Memorandum datato 6 novembre 2014 (il “Tender Offer Memorandum”). Copie di tale documento sono disponibili presso il Tender Agent, i cui contatti sono indicati in calce al presente comunicato.
Si riportano di seguito alcune informazioni di sintesi relative all’Invito.

Ammontare Finale di Accettazione, Offerta dei Nuovi Titoli e Condizione della Nuova Emissione
L’Ammontare Finale di Accettazione sarà determinato dall’Offerente a propria discrezione facendo riferimento all’importo nominale complessivo dei Titoli offerti in vendita ai sensi dell’Invito e ai proventi dell’emissione dei Nuovi Titoli. Si prevede che l’Ammontare Finale di Accettazione non sia superiore all’importo nominale complessivo dei Titoli che possono essere acquistati al relativo Prezzo di Acquisto (vale a dire, il prezzo, espresso come percentuale dell’importo nominale di ciascun Titolo, pagabile dall’Offerente per i Titoli, come sopra indicato) utilizzando i proventi raccolti nell’Offerta dei Nuovi Titoli. L’Ammontare Finale di Accettazione sarà comunicato dall’Offerente non appena ragionevolmente possibile alla data del pricing dei Nuovi Titoli che si prevede essere non oltre il 21 novembre 2014.
L’acquisto da parte dell’Offerente di qualsiasi Titolo ai sensi dell’Invito è subordinato al buon esito (a insindacabile giudizio dell’Offerente) dell’Offerta dei Nuovi Titoli (prevista successivamente al Periodo di Invito ma ad ogni modo non oltre la Data di Regolamento, nei termini soddisfacenti per l’Offerente (a sua discrezione) (la Condizione della Nuova Emissione) per finanziare il Prezzo di Acquisto Complessivo (come di seguito definito) pagabile dall’Offerente per i Titoli accettati per l’acquisto ai sensi dell’Invito. La Condizione della Nuova Emissione potrà essere rinunciata a discrezione dell’Offerente, a condizione che tale rinuncia sia sottoposta a previa approvazione da parte dell’IVASS.

Ammontare di Accettazione delle Serie e riparto delle Offerte

L’Offerente determinerà discrezionalmente il riparto dell’Ammontare Finale di Accettazione tra ciascuna Serie e si riserva il diritto di accettare un ammontare significativamente superiore o inferiore (o anche nessun ammontare) di Titoli di una Serie rispetto a quello di altre Serie (l’importo nominale complessivo finale di una Serie accettato per l’acquisto è indicato come l’Ammontare di Accettazione della Serie in relazione a tale Serie).
Nel caso in cui l’Offerente accetti di acquistare, ai sensi dell’Invito, Titoli di una Serie (i Titoli Rilevanti) e l’importo nominale complessivo dei Titoli Rilevanti validamente offerti in vendita sia superiore all’Ammontare di Accettazione della Serie per tale Serie, l’Offerente intende accettare di acquistare i Titoli Rilevanti validamente offerti in vendita su base proporzionale. In tal caso, ciascuna Offerta di Titoli Rilevanti sarà assoggettata ad un meccanismo di riparto che prevede l’applicazione di un fattore (il Fattore di Riparto) corrispondente (A) all’Ammontare di Accettazione della Serie rilevante, diviso per (B) l’importo nominale complessivo dei Titoli Rilevanti validamente offerti in vendita ai sensi dell’Invito, in modo che l’ammontare nominale complessivo dei Titoli Rilevanti accettati in acquisto ai sensi dell’Invito non sia superiore all’Ammontare di Accettazione della Serie.
Ciascuna Offerta di Titoli Rilevanti che sia soggetta al riparto secondo il meccanismo sopra descritto sarà arrotondata per difetto al taglio minimo più vicino della rispettiva Serie di Titoli.
L’Offerente accetterà esclusivamente Offerte di Titoli valide nella misura in cui, a seguito del riparto, l’ammontare nominale complessivo dei Titoli da trasferirsi dal Portatore all’Offerente non risulti inferiore alla denominazione minima della pertinente Serie di Titoli.

Prezzo di Acquisto Complessivo e Rateo Interessi

Con riferimento ai Titoli di ciascuna Serie, ciascun Portatore che offra i Titoli in vendita ai sensi dell’Invito e la cui Offerta sia – subordinatamente al riparto, ove applicabile – accettata dall’Offerente riceverà alla Data di Regolamento, in conformità ai termini e condizioni dell’Invito, un corrispettivo in contanti (in euro o, nel caso di Titoli denominati in sterline, in sterline) pari al prodotto tra (a) l’ammontare nominale complessivo dei Titoli che sono oggetto dell’Offerta e accettati in acquisto dall’Offerente e (b) il relativo Prezzo di Acquisto (il Prezzo di Acquisto Complessivo) (arrotondato al €0,01 più vicino, con €0,005 arrotondato in eccesso o, nel caso di titoli denominati in sterline, arrotondato al £0,01 più vicino, con £0,005 arrotondato in eccesso).

Inoltre, l’Offerente pagherà altresì (o farà in modo che sia pagato) ai Portatori le cui Offerte dei Titoli siano accettate un importo in contanti (in euro o, nel caso di Titoli denominati in sterline, in sterline) pari all’importo di interessi maturati con riferimento ai Titoli accettati in acquisto dalla Data di Pagamento degli Interessi immediatamente precedente alla Data di Regolamento (inclusa) alla Data di Regolamento (esclusa), calcolato ai sensi delle Condizioni dei Titoli (e soggetto ai criteri di arrotondamento previste nelle Condizioni dei Titoli), a prescindere dalla soddisfazione delle condizioni per il loro pagamento (il Rateo Interessi).

Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione

Un Portatore che intenda sottoscrivere i Nuovi Titoli oltre ad offrire in vendita i Titoli ai sensi dell’Invito riceverà la priorità nell’assegnazione dei Nuovi Titoli nell’Offerta dei Nuovi Titoli, subordinatamente al perfezionamento dell’Invito, alla soddisfazione della Condizione della Nuova Emissione e delle condizioni e procedure indicate nel Tender Offer Memorandum per ottenere un’assegnazione prioritaria. Tale priorità sarà concessa per un ammontare nominale complessivo dei Nuovi Titoli (tale ammontare prioritario, una Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione) pari all’ammontare nominale complessivo dei Titoli di una Serie (i) oggetto del valido ordine di offerta (Electronic Offer Instruction) nel caso in cui sia richiesta anche l’assegnazione di Nuovi Titoli (tale ordine di offerta, un Ordine di Offerta e Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione), e (ii) accettati per l’acquisto da parte dell’Offerente, soggetta al riparto delle Offerte e/o convertiti in euro al Tasso FX, ove applicabile, e arrotondata per difetto al taglio più vicino dei Nuovi Titoli.

Per ricevere una Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione, un Portatore dovrà seguire la procedura, e rispettare le condizioni, indicate nella sezione "Invitation - Procedure for obtaining a Priority New Issue Allocation" del Tender Offer Memorandum. Qualora tale procedura non sia rispettata, l’Ordine di Offerta e Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione del relativo Portatore sarà considerato quale Ordine di Sola Offerta (come di seguito definito) e non sarà attribuita alcuna Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione in relazione a tale ordine elettronico di offerta.

Il taglio dei Nuovi Titoli sarà €100.000 e successivi multipli interi di €1.000 fino a €199.000 inclusi. Di conseguenza, (1) ciascun Ordine di Offerta e Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione deve essere relativa ad almeno €100.000 di ammontare nominale complessivo dei Titoli di una Serie affinché il Portatore sia idoneo per una Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione; e (2) nessun Nuovo Titolo sarà assegnato a un Portatore in relazione ad un’assegnazione prioritaria ove l’ammontare nominale complessivo dei Titoli di una Serie validamente offerta da tale Portatore e – tenuto conto del riparto, se del caso – accettata in acquisto dall’Offerente sia inferiore al taglio minimo dei Nuovi Titoli.
Ordine di Offerta (Electronic Offer Instruction)

Al fine di offrire in vendita i propri Titoli all’Offerente ai sensi dell’Invito, ciascun Portatore deve consegnare o fare in modo che venga consegnato per suo conto un valido ordine elettronico di offerta (Electronic Offer Instruction) al Tender Agent entro il Termine dell’Invito di seguito indicato. In particolare:
(a) un Portatore che intenda solamente offrire i Titoli per l’acquisto in contanti da parte dell’Offerente deve completare un ordine di offerta elettronico senza richiesta per l’Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione (un Ordine di Sola Offerta) in relazione a ciascuna Serie di Titoli; e

(b)  un Portatore che intenda sottoscrivere un ammontare nominale complessivo di Nuovi Titoli inferiore o pari all’ammontare nominale complessivo dei Titoli di una Serie che intende offrire per l’acquisto da parte dell’Offerente deve completare un Ordine di Offerta e Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione. A fini di chiarezza si precisa che la ricezione di un Ordine di Offerta e Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione non è una richiesta per l’acquisto dei Nuovi Titoli e non è una conferma che un Portatore sia idoneo all’acquisto dei Nuovi Titoli, essendo tale circostanza soggetta al rispetto della vigente normativa applicabile. Qualsiasi richiesta per l’acquisto dei Nuovi Titoli che il Portatore intenda sottoscrivere dovrà essere effettuata mediante una separata richiesta per l’acquisto dei Nuovi Titoli a un Joint Lead Manager in conformità con la normale procedura della nuova emissione del relativo manager.
Si veda la sezione “Procedures for Participating in the Invitation” nel Tender Offer Memorandum.

Gli ordini elettronici di offerta saranno irrevocabili, salvi i limitati casi di revoca previsti nel Tender Offer Memorandum.

Calendario previsto dell’Invito

 

Evento

 

Data e ora previsti

(CET – Ora dell’Europa Centrale)

 

Avvio del Periodo di Invito

 

 

6 novembre 2014

Copie del Tender Offer Memorandum sono disponibili per i Portatori dal Tender Agent, soggetto alle restrizioni all’invito e alla distribuzione e all’annuncio dell’Invito pubblicato tramite Euroclear e Clearstream.

 

 

 

Termine dell’Invito

 

 

Termine finale per la ricezione di tutti gli ordini elettronici di offerta al fine di consentire ai Portatori di partecipare all’Invito (ed essere idonei per una Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione ove sia inviato un Ordine di Offerta e Assegnazione Prioritaria della Nuova Emissione).

Termine del Periodo dell’Invito

 

ore 17 del 13 novembre 2014 

 

Annuncio dei Risultati dell’Invito

 

 

Annuncio da parte dell’Offerente (subordinatamente al verificarsi o alla rinuncia della Condizione della Nuova Emissione) dell’Ammontare Finale di Accettazione, dell’Ammontare di Accettazione della Serie, del Rateo Interessi e, ove applicabile, del Fattore di Riparto.

 

Alla data del pricing dei Nuovi Titoli che dovrebbe essere non oltre il 21 novembre 2014 

 

Data di Regolamento

 

 

Subordinatamente al verificarsi o alla rinuncia della Condizione della Nuova Emissione, il pagamento del Prezzo di Acquisto Complessivo e del Rateo Interessi per i Titoli, offerti in vendita dai Portatori e accettati dall’Offerente per l’acquisto.

 

La data corrispondente alla data di regolamento dei Nuovi Titoli, che è prevista cinque Giorni Lavorativi dopo il pricing dell’Offerta dei Nuovi Titoli.

Le date e le ore di cui sopra sono soggette al diritto dell’Offerente di prorogare, riaprire, modificare e/o terminare l'Invito (secondo la legge applicabile e in base a quanto previsto nel Tender Offer Memorandum). Si consiglia ai Portatori di accertare se la banca, il broker o il diverso Intermediario attraverso cui essi detengono i Titoli necessitino di ricevere ordini da parte del Portatore in anticipo rispetto al termine sopra indicato, al fine di mettere in grado il medesimo Portatore di partecipare o (nei limitati caso in cui sia consentita la revoca) revocare gli ordini di adesione all’Invito. Le scadenze fissate dai sistemi di compensazione (Clearing System) per la presentazione degli ordini elettronici di offerta potrebbero essere anteriori alle scadenze sopra indicate. Si veda la sezione “Procedures for Participating in the Invitation” nel Tender Offer Memorandum.
Le comunicazioni relative all’Invito saranno effettuate, come applicabile, tramite (a) pubblicazione sul sito internet della Borsa di Lussemburgo, (b) la consegna di avvisi ai sistemi di compensazione (Clearing System) per la comunicazione ai partecipanti diretti (Direct Participants) e/o (c) l’emissione di un comunicato stampa ad un’agenzia di stampa (Notifyng News Service). Le suddette comunicazioni potranno essere reperite anche sulla relativa schermata interna (Insider Screen) di Reuters International.
I Portatori dei Titoli sono invitati a leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per tutti i dettagli e le informazioni sulle procedure per partecipare all’Invito.

Goldman Sachs International, BNP Paribas, Deutsche Bank AG, London Branch, Société Générale e Unicredit Bank AG operano in qualità di Dealer Manager dell’Invito.

Lucid Issuer Services Limited opera come Tender Agent dell’Invito.

Sole Structuring Adviser
Goldman Sachs International

Peterborough Court
133 Fleet Street
London EC4A 2BB, United Kingdom
All’attenzione di: Liability Management Group
Email: liabilitymanagement.eu@gs.com
Telephone: +44 20 7774 4799

Dealer Managers
Goldman Sachs International

Peterborough Court
133 Fleet Street
London EC4A 2BB, United Kingdom
All’attenzione di: Liability Management Group
Email: liabilitymanagement.eu@gs.com
Tel: +44 20 7774 4799

BNP Paribas
10 Harewood Avenue
London NW1 6AA
United Kingdom
All’attenzione di: Liability Management Group
Email: liability.management@bnpparibas.com
Tel: +44 (0)20 7595 8668

Deutsche Bank AG, London Branch
Winchester House
1 Great Winchester Street
London EC2N 2DB
United Kingdom
All’attenzione di: Liability Management Group
Email: liability.management@db.com
Tel: +44 20 7545 8011

Société Générale
SG House
41 Tower Hill
London EC3N 4SG
United Kingdom
All’attenzione di: Liability Management
Email: liability.management@sgcib.com
Tel: +44 20 7676 7579

UniCredit Bank AG
Arabellastraβe 12
81925 Munich
Germany
All’attenzione di: DCM Italy; Liability Management
Email: agdcmsyndfigitaly.uc@unicredit.eu
Tel: +39 02 8862 0623; +39 02 88620843

Tender Agent
Lucid Issuer Services Limited

Leroy House
436 Essex Road
London N1 3QP
United Kingdom
All’attenzione di: David Shilson / Thomas Choquet
Email: generali@lucid-is.com
Tel: +44 (0) 20 7704 0880

DISCLAIMER

Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Tender Offer Memorandum. Il presente comunicato e il Tender Offer Memorandum contengono importanti informazioni che dovrebbero essere lette attentamente prima dell’assunzione di qualsiasi decisione in merito all’Invito. L'investitore che abbia qualsiasi dubbio in merito al contenuto del presente comunicato o del Tender Offer Memorandum o in relazione alle decisioni da assumere, è invitato a ottenere proprie consulenze finanziarie o legali, anche in merito a qualsiasi conseguenza fiscale, immediatamente presso il proprio stock broker, bank manager, legale, contabile o altri consulenti finanziari o legali indipendenti. Ciascuna persona fisica o giuridica i cui i Titoli siano depositati presso un intermediario finanziario, una banca, un custode, un trust o un qualsiasi altro soggetto terzo o intermediario deve contattare tale soggetto se intende offrire i Titoli in vendita ai sensi dell’Invito. Né i Dealer Manager, né il Tender Agent, né l’Offerente hanno espresso alcuna raccomandazione in merito all'offerta in vendita dei Titoli da parte dei Portatori ai sensi dell’Invito.

Qualsiasi decisione di investimento relativa all’acquisto dei Nuovi Titoli dovrebbe essere effettuata esclusivamente sulla base delle informazioni contenute nel prospetto di base relativo al €12,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme dell’Offerente e di Assicurazioni Generali S.p.A. datato 8 aprile 2014, come supplementato dal supplemento datato 30 settembre 2014 (il Prospetto di Base) e nelle condizioni definitive che saranno predisposte in relazione all’emissione e quotazione dei Nuovi Titoli (le Condizioni Definitive), che includeranno le condizioni definitive dei Nuovi Titoli. Nel rispetto della normativa applicabile, il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive saranno disponibili su richiesta dai joint lead managers dell’emissione dei Nuovi Titoli.

OFFER AND DISTRIBUTION RESTRICTIONS

Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum constitute an invitation to participate in the Invitation in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws or otherwise. The distribution of this announcement and the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions (in particular, the United States, Italy, the United Kingdom, France and Belgium) may be restricted by law. Persons into whose possession this announcement or the Tender Offer Memorandum comes are required by each of Dealer Managers, the Offeror and the Tender Agent to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.
No action has been or will be taken in any jurisdiction in relation to the New Notes that would permit a public offering of securities.

United States

The Invitation is not being made, and will not be made, directly or indirectly in or into, or by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States.  This includes, but is not limited to, facsimile transmission, electronic mail, telex, telephone, the internet and other forms of electronic communication. The Notes may not be tendered in the Invitation by any such use, means, instrumentality or facility from or within the United States or by persons located or resident in the United States, as defined in Regulation S of the United States Securities Act of 1933, as amended.   Accordingly, copies of this announcement, the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Invitation are not being, and must not be, directly or indirectly mailed or otherwise transmitted, distributed or forwarded (including, without limitation, by custodians, nominees or trustees) in or into the United States or to any persons located or resident in the United States.  Any purported tender of Notes resulting directly or indirectly from a violation of these restrictions will be invalid, and any purported tender of Notes made by a person located or resident in the United States or from within the United States or from any agent, fiduciary or other intermediary acting on a non-discretionary basis for a principal giving instructions from within the United States will be invalid and will not be accepted.
Each Holder participating in the Invitation will represent that it is not located in the United States and is not participating in the Invitation from the United States, or that it is acting on a non-discretionary basis for a principal located outside the United States that is not giving an order to participate in the Invitation from the United States.  For the purposes of this and the above paragraphs, United States means United States of America, its territories and possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, America Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands), any state of the United States of America and the District of Columbia.

Italy

Neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or material relating to the Invitation have been or will be submitted to the clearance procedure of the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), pursuant to applicable Italian laws and regulations.
In Italy, the Invitation on each Series of Notes is being carried out as an exempted offer pursuant to article 101-bis, paragraph 3-bis, of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended (the Financial Services Act) and article 35-bis, paragraph 4 of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, as amended.
Holders or beneficial owners of the Notes can tender their Notes for purchase through authorised persons (such as investment firms, banks or financial intermediaries permitted to conduct such activities in the Republic of Italy in accordance with the Financial Services Act, CONSOB Regulation No. 16190 of 29 October 2007, as amended from time to time, and Legislative Decree No. 385 of September 1, 1993, as amended) and in compliance with applicable laws and regulations or with requirements imposed by CONSOB or any other Italian authority.
Each intermediary must comply with the applicable laws and regulations concerning information duties vis-à-vis its clients in connection with the Notes or this announcement or the Tender Offer Memorandum.

United Kingdom

The communication of this announcement, the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Invitation is not being made and such documents and/or materials have not been approved by an authorised person for the purposes of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000.  Accordingly, such documents and/or materials are not being distributed to, and must not be passed on to, the general public in the United Kingdom.  The communication of such documents and/or materials as a financial promotion is only being made to those persons in the United Kingdom falling within the definition of investment professionals (as defined in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Financial Promotion Order)) or persons who are within Article 43 of the Financial Promotion Order or any other persons to whom it may otherwise lawfully be made under the Financial Promotion Order. 

France

The Invitation is not being made, directly or indirectly, to the public in the Republic of France (France).  Neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other document or material relating to the Invitation has been or shall be distributed to the public in France and only (a) providers of investment services relating to portfolio management for the account of third parties (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) and/or (b) qualified investors (investisseurs qualifiés) other than individuals, in each case acting on their own account and all as defined in, and in accordance with, Articles L.411-1, L.411-2 and D.411-1 to D.411-3 of the French Code Monétaire et Financier are eligible to participate in the Invitation.  This announcement and the Tender Offer Memorandum have not been approved by, and will not be submitted for clearance to, the Autorité des Marchés Financiers.

Belgium

Neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Invitation have been, or will be, submitted for approval or recognition to the Financial Services and Markets Authority (Autorité des Services et Marches Financiers / Autoreit Financiele diensten en markten) and, accordingly, the Invitation may not be made in Belgium by way of a public offering, as defined in Articles 3, §1, 1°  and 6 of the Belgian law of 1 April 2007 on public takeover bids as amended or replaced from time to time (the Belgian Takeover Law). Accordingly, the Invitation may not be advertised, and the Invitation will not be extended, and neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Invitation (including any memorandum, information circular, brochure or any similar documents) has been or shall be distributed or made available, directly or indirectly, to any person in Belgium other than (i) ”“qualified investors” in the sense of Article 10 of the Belgian Law of 16 June 2006 on the public offer of placement instruments and the admission to trading of placement instruments on regulated markets (as amended from time to time), acting on their own account or (ii) in any circumstances set out in Article 6, §4 of the Belgian Takeover Law. Insofar as Belgium is concerned, this announcement and the Tender Offer Memorandum have been issued only for the personal use of the above qualified investors and exclusively for the purpose of the Invitation. Accordingly, the information contained in this announcement and the Tender Offer Memorandum may not be used for any other purpose or disclosed to any other person in Belgium.

General

This announcement and the Tender Offer Memorandum do not constitute an offer to sell or buy or the solicitation of an offer to sell or buy the Notes, and Offers of Notes pursuant to the Invitation will not be accepted from Holders in any circumstances in which such offer or solicitation is unlawful.  In those jurisdictions where the securities, blue sky or other laws require a Invitation to be made by a licensed broker or dealer and any of the Dealer Managers or any of their respective affiliates is such a licensed broker or dealer in any such jurisdiction, the Invitation shall be deemed to be made on behalf of the Offeror by such Dealer Manager or affiliate (as the case may be) in such jurisdiction.

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