Comunicazione su richiesta Consob

Trieste - Con riferimento all’informativa già resa nella Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2013, si forniscono, su richiesta di Consob, le seguenti ulteriori informazioni relative alle attività di approfondimento svolte dalla Società in merito a investimenti in private equity e fondi alternativi effettuati in passato, rispetto ai quali si sono evidenziate irregolarità sul piano della governance interna.

I principali ruoli decisori o di gestione attiva nelle operazioni oggetto di indagine sono stati svolti dall’ex Amministratore Delegato, Giovanni Perissinotto e dall’ex Direttore Generale, Chief Financial Officer di Gruppo e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Raffaele Agrusti.

Al termine degli approfondimenti svolti, il Consiglio di Amministrazione ha valutato se, allo stato, sussistessero i presupposti per iniziative legali a tutela della Società, in particolare nei confronti dei due manager sopra indicati, concludendo come segue:

• sulla scorta del parere legale acquisito, è anzitutto risultato escluso qualsiasi profilo di rilevanza penale nei comportamenti emersi;
• dal punto di vista civilistico, l’analisi condotta ha portato, sempre in coerenza con il parere legale acquisito, alla decisione di non procedere, allo stato, a possibili azioni risarcitorie nei confronti dei manager in parola, principalmente in considerazione della difficoltà di collegare le irregolarità emerse a danni risarcibili a norma di legge (e quindi confortati dai necessari elementi di prova in merito a esistenza, prevedibilità ed entità degli stessi), tenuto conto, tra l’altro, che taluni degli investimenti oggetto di indagine non sono ancora giunti a scadenza, anche se, quando necessario, a fronte delle perdite prevedibili sono state iscritte le dovute svalutazioni, nonché dei possibili impatti reputazionali.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato, sulla base di una valutazione complessiva dell’interesse della Società, di dare corso ad una risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con Raffaele Agrusti. Tale risultato è stato raggiunto attraverso un accordo che ha tenuto in considerazione  (i) il rischio che una soluzione contenziosa conducesse a conseguenze più onerose per la Società, nonché (ii) l’esigenza di un percorso di uscita del manager dalla Società che ne assicurasse transitoriamente la collaborazione, secondo modalità e tempistiche concordate.

Detto accordo prevede le seguenti principali pattuizioni:

(a) il riconoscimento, in aggiunta alle normali spettanze del rapporto di lavoro e di fine rapporto e a fronte del recesso della Società al 31 dicembre 2013 e della rinunzia da parte di Raffaele Agrusti alla relativa impugnazione, dei seguenti ammontari:
(i) un importo lordo di € 1.810.681,00, a titolo di indennità sostitutiva di 12 mesi di preavviso, corrispondente ad un onere complessivo per la Società di € 2.728.622,62;
(ii) un ulteriore importo lordo di € 3.387.386,00 a titolo di incentivazione all’esodo, calcolato in applicazione della politica sulla remunerazione della Società e dunque in misura pari a 24 mensilità della cd. “retribuzione ricorrente”. Una parte di tale importo (pari a € 100.000 lordi) è stata riconosciuta quale corrispettivo delle rinunce di Raffaele Agrusti ad ogni pretesa connessa alla esecuzione e alla cessazione del rapporto e delle altre cariche ricoperte su designazione della Società;
(b) la facoltà di Raffaele Agrusti di optare, a parità di onere complessivo per la Società, per una risoluzione consensuale del rapporto (sempre con effetto dal 31 dicembre 2013) in luogo del recesso unilaterale della Società, con conseguente diritto a un incentivo all’esodo comprensivo della valorizzazione al costo (per la Società) dell’indennità sostitutiva del preavviso, cosicchè il trattamento economico complessivo per la cessazione del rapporto e il conseguente onere a carico della Società saranno pari a € 6.116.008,62 lordi, (corrispondenti alla somma dei suindicati importi di € 2.728.622,62 e di € 3.387.386,00). Raffaele Agrusti ha comunicato in data 11 ottobre u.s. alla Società l’esercizio di tale facoltà;
(c ) la conferma delle tutele assistenziali sanitarie previste a favore di tutto il personale dirigente uscente secondo gli accordi aziendali vigenti;
(d) obblighi reciproci di riservatezza anche in merito ai contenuti dell’accordo.

Non sono invece previsti dall’accordo in parola rinunzie o manleve a favore di Raffaele Agrusti diverse e ulteriori rispetto alla normale disciplina contenuta nel CCNL né patti di non concorrenza.

Di quanto sopra la Società ha fornito tempestiva informativa alle autorità competenti.

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Ferme restando le decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha svolto un’attenta attività di monitoraggio del processo seguito dalla Società in ordine a eventuali iniziative legali nei confronti dei due manager sopra richiamati, riscontrandone lo scrupolo, la trasparenza e la coerenza con le risultanze dei pareri esterni acquisiti. Il Collegio Sindacale,  ha proceduto, avvalendosi di consulenti legali indipendenti, ad un proprio autonomo approfondimento, in considerazione della competenza concorrente direttamente attribuita all’organo di controllo stesso in relazione all’eventuale esercizio dell’azione di responsabilità di cui all’art. 2393, comma 3, cod. civ..

Con il supporto dei propri legali incaricati, il Collegio Sindacale ha ritenuto che, ai fini della promozione di un’eventuale azione di responsabilità, gravasse sulla Società un articolato insieme di oneri probatori, che presentava profili di incertezza alla luce degli esiti delle verifiche svolte dalla Società anche con l’ausilio dei propri consulenti. Il Collegio Sindacale ha quindi deliberato all’unanimità di non ritenere allo stato sussistenti, sulla scorta delle informazioni disponibili, i presupposti necessari per promuovere in via autonoma l’azione di responsabilità nei confronti di Giovanni Perissinotto e di Raffaele Agrusti.

In ogni caso, il Collegio Sindacale (i) ha deliberato di tenere monitorato l’evolversi della situazione, (ii) ha formalmente invitato il Consiglio di Amministrazione a proseguire anch’esso nell’attività di monitoraggio avviata, e (iii) si è riservato ogni ulteriore valutazione al riguardo qualora dovessero emergere nuove evidenze e informazioni rilevanti allo stato non disponibili.

Sotto il profilo della decisione della Società di interrompere il rapporto di lavoro con Raffaele Agrusti, il Collegio Sindacale ha ritenuto ragionevole, come confermato dal parere dei consulenti esterni della Società, la scelta di quest’ultima di consentire un’uscita concordata del manager dal Gruppo.

Il Collegio ha inoltre verificato, acquisendo informazioni dalle competenti funzioni aziendali e avvalendosi di proprie autonome verifiche, l’iter procedurale che ha portato alla definizione dell’accordo con Raffaele Agrusti e ha avuto conferma che i termini economici di tale accordo sono conformi a quanto previsto in proposito dalla politica sulla remunerazione adottata dalla Società e approvata dall’Assemblea dei Soci.

In relazione alla facoltà concessa a Raffaele Agrusti di optare per una risoluzione consensuale del rapporto in luogo del recesso da parte della Società, il Collegio ha ottenuto chiarimenti in ordine al fatto che clausole analoghe figurano normalmente in accordi di questa natura e che, in ogni caso, l’esercizio dell’opzione delle dimissioni da parte di Raffaele Agrusti, poi effettivamente verificatosi in data 11 ottobre 2013, non comporta alcun costo aggiuntivo per la Società.

Da ultimo, il Collegio ha rilevato l’assenza, nell’ambito dell’accordo, di rinunce o manleve da parte della Società a favore di Raffaele Agrusti rispetto ad eventuali responsabilità di quest’ultimo nei confronti della stessa.

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Si rende infine noto che il 30 ottobre u.s. IVASS ha trasmesso alla Società una comunicazione che, su richiesta della medesima Autorità, è stata portata all’attenzione del Consiglio di Amministrazione in presenza del Collegio Sindacale nella seduta del 6 novembre. Al fine di tenere conto di tale comunicazione, su richiesta della Società, la Consob ha prorogato alla data odierna il termine per la diffusione del presente comunicato, originariamente fissata per il 31 ottobre u.s..

Con tale comunicazione, IVASS ha chiesto che :

(a) il Comitato Controllo e Rischi esprima una nuova valutazione sui fatti, sottoponendola all’esame del Consiglio di Amministrazione che dovrà pronunciarsi nuovamente in merito all’azione di responsabilità nei confronti di Giovanni Perissinotto e di Raffaele Agrusti, motivando adeguatamente la decisione assunta;
(b) il Consiglio di Amministrazione, alla luce degli approfondimenti richiesti sui fatti che hanno riguardato i c.d. investimenti alternativi, previo parere del Comitato per la Remunerazione, esprima una valutazione sull’adeguatezza del trattamento di fine rapporto di Raffaele Agrusti, considerando anche l’eventualità di ricorrere all’applicazione di clausole di claw-back;
(c) il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione, esprima anche per Giovanni Perissinotto una valutazione sull’adeguatezza del trattamento di fine rapporto, considerando l’eventualità di ricorrere a clausole di claw-back ovvero ad altre iniziative di recupero;
(d) il Collegio Sindacale esponga le proprie autonome valutazioni in merito alle anzidette deliberazioni consiliari.